日清食品、明星食品を株式交換により完全子会社化
日清食品株式会社の株式交換による明星食品株式会社の
完全子会社化に関するお知らせ
平成１８年１２月２１日開催の両社の取締役会において、明星食品株式会社（以下「明星食品」といいます。）と日清食品株式会社（以下「日清食品」といいます。）は平成１９年３月末を目処として、下記のとおり日清食品が株式交換により明星食品を完全子会社とすることを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 株式交換による完全子会社化の目的
明星食品と日清食品とは、平成１８年１２月１５日付にて、それぞれ「親会社及び主要株主（筆頭株主）の異動に関するお知らせ」及び「公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」において、日清食品の明星食品株式を対象とする公開買付け（以下「本件公開買付け」といいます。）の結果及び同結果に基づく子会社又は親会社及び主要株主の異動に関しそれぞれ公表いたしました。平成１８年１１月１５日付「明星食品と日清食品との資本業務提携および日清食品による明星食品株式の公開買付け実施に関するお知らせ」記載のとおり、本件公開買付けは明星食品の上場廃止を目的とするものではありませんでした。しかし、本件公開買付けにより、日清食品の明星食品株式の所有割合が８６．３２％（議決権割合は９０．４３％）にまで達したことから、明星食品の今事業年度末（平成１９年９月末日）において、同社株式の分布状況が東京証券取引所の上場廃止基準に抵触する可能性が高くなり、結果的に、明星食品の株主の皆様に様々なご懸念を喚起する虞がある状態に至っております。
そこで、両社は、平成１９年３月末を目処として、本件公開買付けに応募されなかった全ての明星食品株主の皆様に対し、株式交換により、相当な算出方法（株式交換比率）により計算される日清食品株式をご提供した上、日清食品による明星食品の完全子会社化を行うことにつき、合意いたしました。また、この株式交換に伴い明星食品株式の上場が廃止される予定です。
なお、日清食品による明星食品の完全子会社化がなされた場合においても、平成１８年１１月１５日付の両社プレスリリース記載の資本業務提携後の明星食品の独立性に関する考え方に変更はありません。
２． 株式交換の要旨
（１） 株式交換の日程
平成１８年１２月２１日（木） 基本合意
平成１９年 １月上旬 株式交換契約承認臨時株主総会基準日（明星食品）（予定）
平成１９年 ２月上旬 株式交換契約締結（予定）
平成１９年 ２月下旬 株式交換契約承認臨時株主総会（明星食品）（予定）
平成１９年 ３月末 株式交換予定日（効力発生日）
平成１９年 ５月中旬 株券交付日（予定）
（注１）本株式交換は、日清食品については、会社法第７９６条第３項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで行う予定です。
（注２）明星食品株式は、本株式交換に伴い、平成１９年３月２７日をもって上場廃止となる見込みです。
（２） 株式交換比率
現時点において、株式交換比率は未定です。株式交換比率の算定に際しては、本件公開買付価格や第三者機関による株式交換比率評価等を参考としつつ、両社それぞれの株価動向、財務状況、業績動向等を勘案して、相当な算出方法により算定を行う予定にしております。株式交換比率については、平成１９年２月上旬に開催予定の両社取締役会にて決議することを予定しておりますが、決定した場合には、速やかにお知らせいたします。
（３） 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
明星食品において新株予約権及び新株予約権付社債の発行はなく、今後も発行する予定はない為、該当事項はありません。
３． 株式交換当事会社の概要
＊ 関連資料 参照
４． 株式交換後の状況
（１） 商号
日清食品株式会社
（２） 事業内容
即席袋麺、カップ麺を主とするインスタント食品の製造、および販売、その他食品事業など
（３） 本店所在地
大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
（４） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 安藤宏基
（５） 資本金
２５，１２２，７１８，７７４円
（６） 総資産
現時点では確定しておりません
（７） 純資産
現時点では確定しておりません
（８） 決算期
３月３１日
（９） 会計処理の概要
のれん代に関しては、確定次第、速やかにお知らせいたします。
（１０） 株式交換による業績への影響の見通し
平成１９年３月期から明星食品は日清食品の連結子会社となります。日清食品が平成１８年１１月７日付で公表した平成１９年３月期通期業績予想（連結）の売上高と、明星食品が平成１８年１１月１５日付で公表した平成１９年９月期通期業績予想（連結）の売上高を単純合算すると連結売上高は４，１２０億円となりますが、両社の決算日が異なるため、実際の売上高は異なります。また、経常利益及び当期純利益に関しても、のれん代等の計算に時間を要しますので業績に与える影響につきましては確定次第、速やかにお知らせいたします。
以上