福岡銀行と熊本ファミリー銀行、「経営統合に関する基本合意書」を締結
経営統合に関する基本合意について
福岡銀行（取締役頭取谷正明）と熊本ファミリー銀行（取締役頭取河口和幸）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、株主の承認及び関係当局の認可を前提として、共同株式移転の方式により平成１９年４月２日（予定）に持株会社を設立すること、ならびに持株会社の概要及び株式移転の条件等について決議し、本日、関係当事者の間で「経営統合に関する基本合意書」を締結しましたのでお知らせいたします。
なお、持株会社の定款で定める事項や持株会社の資本金・準備金に関する事項など株式移転計画に定めるべきその他の事項につきましては、両行間で今後確定していく予定です。
１．経営統合の目的
（１）両行は、相互の営業ネットワークの拡大による顧客サービスの向上を実現し、金融サービスを通じて地域社会に対してより多くの貢献を果たすとともに、従業員の満足度を向上し、両行の企業価値を持続的に成長させることでステークホルダーの期待を超える金融グループの実現を目指してまいります。
（２）両行は、相互のスピーディーな成長の実現に向け、より効率的に経営資源を活用するとともに、より有効に両行のブランド価値を高めることでさらに広範な金融サービスをさらに広域に展開してまいります。
２．統合形態
福岡銀行と熊本ファミリー銀行が、共同株式移転により持株会社を設立します。
３．持株会社の概要
（１）商 号
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
（英文名称Ｆｕｋｕｏｋａ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｇｒｏｕｐ， Ｉｎｃ．）
（２）事業内容
銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行います。
（３）本店所在地
福岡県福岡市中央区天神二丁目１３番１号
（現福岡銀行本店所在地）
（４）設立時期
平成１９年４月２日（月）
（５）取締役・監査役
取締役、監査役の員数・就任予定者は検討中であり、株式移転計画作成時までに決定し、お知らせします。
（６）資本金
１，０００億円
但し、両行の協議によりその他適切な額に変更することがあります。
（７）発行予定株式数
１）設立時発行予定株式数
普通株式 ７２２，１８２，３２２株
第一種優先株式 １８，８７８，０００株
第二種優先株式 ４０，０００，０００株
ただし、熊本ファミリー銀行が発行した優先株式につき、株式移転前に当該優先株式にかかる取得請求があった場合には、株式移転に際して発行する普通株式の数は、上記に定める数に、当該優先株式の取得と引換えに交付された熊本ファミリー銀行の普通株式数に持株会社の普通株式の割当比率を乗じた数を加えた数とし、株式移転に際して発行する各種優先株式の数は、上記に定める各種優先株式の数から当該取得請求がなされた熊本ファミリー銀行の当該優先株式の数を減じた数とします。
また、福岡銀行が発行した第２回劣後特約付無担保転換社債につき、株式移転前に当該転換社債に係る新株予約権の行使があった場合には、株式移転に際して発行する普通株式の数は、上記に定める数に、甲が当該転換社債に係る新株予約権の行使に際して発行した甲の普通株式の数を加えた数とします。
２）単元の株式数
普通株式 １，０００株
優先株式 １，０００株
（８）優先株式の主要条件
【 第一種優先株式 】
－優先配当金
１株につき年１４円（優先中間配当金年７円）。
非累積条項／非参加条項
－残余財産の分配
普通株主に先立ち第一種優先株式１株につき５００円を支払います。
上記５００円の外、残余財産の分配は行いません。
－議決権
第一種優先株主は、株主総会において議決権を有しません。
但し、優先配当金が無配の間は議決権を有します。
－取得条項
持株会社は、持株会社取締役会が取得日として定める日に、第一種優先株式１株につき５００円で取得することができます。
【 第二種優先株式 】
熊本ファミリー銀行の第一回第二種優先株式に対して、持株会社が実質的に同内容の第二種優先株式を割当交付いたします。
尚、熊本ファミリー銀行の第一回第二種優先株式に割り当てられる持株会社の第二種優先株式の諸条件は株式移転比率を適切に反映するように調整を行う予定です。
（９）劣後特約付転換社債の取扱
福岡銀行が発行している第２回劣後特約付無担保転換社債については、会社法第７７３条第１項第９号に基づき、持株会社が発行する新株予約権付社債にて承継する予定です。
但し、株式移転に伴う新株予約権付社債の承継に関する会計・税務上の取扱い等により持株会社が承継しないことがあります。
（１０）決算期
毎年３月３１日
（１１）上場証券取引所
東京証券取引所、大阪証券取引所、福岡証券取引所
（１２）会計監査人
新日本監査法人
（１３）株主名簿管理人
日本証券代行株式会社
（１４）会計処理の概要・業績見通し等
共同株式移転に係る会計処理の概要、持株会社の組織体制、業績見通し等については、今後、確定次第、お知らせいたします。
＊以下、詳細は添付資料をご参照ください。