クラリオン、日立による当社株式の公開買付けに賛同
公開買付けの賛同に関するお知らせ
当社は、平成１８年１０月１１日開催の取締役会において、株式会社日立製作所（コード番号：６５０１ 上場証券取引所：東証・大証・名証・福証・札証、以下「日立製作所」といいます。）による当社株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について賛同の意を表明することを決議致しましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
１．公開買付者の概要
（１）商号：株式会社日立製作所
（２）主な事業の内容：電気機械器具製造
（３）設立年月日：大正９年２月１日
（４）本店所在地：東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
（５）代表者：執行役社長 古川一夫
（６）資本金：２８２，０３３百万円（平成１８年３月３１日現在）
（７）大株主構成及び持株比率（平成１８年３月３１日現在）
ＮＡＴＳ ＣＵＭＣＯ ８．６９％
Ｓｔａｔｅ Ｓｔｒｅｅｔ Ｂａｎｋ ａｎｄ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ ６．００％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ５．６２％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 ４．６３％
Ｔｈｅ Ｃｈａｓｅ Ｍａｎｈａｔｔａｎ Ｂａｎｋ， Ｎ．Ａ．Ｌｏｎｄｏｎ ３．１８％
日本生命保険相互会社 ２．９５％
日立グループ社員持株会 ２．７２％
第一生命保険相互会社 ２．２５％
資産管理サービス信託銀行株式会社 １．７４％
明治安田生命保険相互会社 １．４６％
（８）当社との関係
資本関係：日立製作所は、当社株式を４０，７０７，０００株保有しております。
人的関係：当社は、日立製作所から取締役１名の派遣を受けております。
取引関係：当社は、日立製作所からカーナビゲーション用の部品等を購入しております。
２．本公開買付けに関する意見の内容及び理由
当社は、平成１８年１０月１１日開催の取締役会において、日立製作所による当社株式の公開買付けに賛同の意を表明することを決議いたしました。
当社及び日立製作所は、２０００年１２月における車載情報システムの開発を行う合弁会社である株式会社エイチ・シー・エックスの設立を端緒に、２００４年１２月には日立製作所が当社株式を取得して筆頭株主となり、また２００５年４月には包括的業務提携契約を締結し、ナビゲーションシステムをはじめとする各種製品・システムにおいて技術開発や資材調達の面で協業してきました。
当社は、カーオーディオ・ナビゲーションなどのエンターテイメントシステムの商品企画力・開発力を有しており、日本を始め、北米・中南米・欧州・アジア等において、多くの自動車メーカーと長年取引関係にあり、また、アフターマーケットにおいても同様に、全世界の市場に商品展開をしています。
しかしながら、当社が技術革新を図りながら国際競争力に対応し、さらに企業価値を向上させていくためには、日立グループの有する広範な先行技術開発力と当社の製品開発力・商品企画力・営業力の相互補完が不可欠であり、日立製作所との間のさらなる資本関係の強化が必要であるとの判断に至り、平成１８年１０月１１日開催の取締役会において、本公開買付けに関する基本合意書を日立製作所との間で締結し、かつ日立製作所による本公開買付けに賛同の意を表明することを決議いたしました。
なお、当該決議に当たって、当社は、日立製作所との間で、（ｉ）本公開買付け終了後、日立製作所が当社株式の５０％超を保有することを条件として、日立製作所の１００％子会社である株式会社ザナヴィ・インフォマティクス（代表取締役社長沼田修。以下、「ザナヴィ」といいます。）を当社の１００％子会社とすること（本公開買付けと併せて、以下、「本資本提携」といいます。）、及び、（ｉｉ）これまで培ってきた当社のブランドの独自性を確保するという観点から、日立製作所が当社株式の上場を維持するために、当社に対して最大限協力することを、基本合意書において合意しており、これらを上記決議の前提としております。
本資本提携による当社における具体的なメリットは、以下の通りです。
■当社ドメインの周辺技術に、日立グループの持つ広範囲な車両制御、ＩＴＳをはじめとする先端技術を活用することにより、スピードをもって市場への対応が可能となります。
■カーナビゲーション、カーオーディオ、通信、放送、走行制御などの統合化が現在進展しており、当社と日立グループが協業することで、これらすべてに対応出来る競争力のある製品を生み出すことが可能となります。
■ザナヴィはカーナビゲーションの製品化技術力・技術資産を保有しており、それらの当社商圏、製品への展開が期待できます。またザナヴィはＯＥＭの大型安定商権を現在保有しており安定した収益が期待できます。
■ザナヴィを当社の完全子会社とすることにより、当社は開発、資材調達及び製造などコスト面だけでなく投資の面からも多大なスケールメリットが期待でき、コスト面を含み競争力が大幅に向上します。
当社の幅広い顧客、市場ニーズを捉えるマーケティング能力、エンターティメント性と日立グループのもつ技術力等の強みを融合させ、ザナヴィを当社グループに迎えいれることにより更なる事業の発展、成長が期待できます。
なお、当社株式は、東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場しておりますが、日立製作所は本公開買付けにおいて取得する株式数に上限を設定していないため、本公開買付け終了後、当社株式が東京証券取引所及び大阪証券取引所の定める株券上場廃止基準に抵触する可能性があります。しかし、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものでないため、当該株券上場廃止基準に抵触した場合、日立製作所は、当社株式の上場を維持するために、当社に対して最大限協力するものとしております。また、それにもかかわらず、当社株式の上場の廃止を回避することができなかった場合には、当社及び日立製作所は、当社の少数株主の保護のために必要な措置を講じるものとしております。
以上
（ご参考）株式会社日立製作所による当社株式の公開買付けの概要
（１）買付けを行う株券等の種類 普通株式
（２）公開買付期間
本公開買付けの開始は２００６年１０月２５日を予定しております。本公開買付けの終了日については、決定次第開示する予定です。
ただし、クラリオンの財務状況、経済環境、株式市場等の状況により、または公開買付けの前提となるその他の諸条件に重大な変更が生じた場合には、本公開買付けを撤回する可能性があります。
（３）買付予定価格
１株につき２３０円
（４）買付予定価格の算定の基礎
当社が提示する１株あたり２３０円の買付予定価格は、クラリオンの普通株式の市場価格、財務状況及び将来収益、第三者算定人である野村證券株式会社によるクラリオンの株式価値評価等の諸要素を総合的に勘案して算定したもので、クラリオンの普通株式の東京証券取引所市場第一部における平成１８年１０月１０日までの過去３ヶ月間の株価終値の平均値に約３３％のプレミアムを加えた価格になります。ただし、クラリオンの財務状況、経済環境、株式市場等の状況により、または算定根拠の前提となるその他の諸条件に重大な変更が生じた場合には、上記買付予定価格を見直す場合があります。
（５）買付予定株式数 １００，６６６，０００株
（注１）応募株券の総数が買付予定株数を超える場合は、応募株券の全部の買付けを行います。
（注２）応募株券の総数が買付予定株式数に満たない場合でも、応募株券の全部を買付けます。
（６）公開買付けによる所有株式数の異動
買付け前所有株式数 ４０，７０７，０００株（所有比率：１４．４０％）
買付け後所有株式数 １４１，３７３，０００株（所有比率：５０．０００３％）
（注１）買付け後所有株式数は、買付予定株式数１００，６６６，０００株を買付けた場合の株式数です。
（注２）応募株券の総数が買付予定株式数を超える場合は、応募株券の全部を買付けるため、本公開買付け後の所有割合は最大で１００％となります。
（注３）応募株券の総数が買付予定株式数に満たない場合でも、応募株券の全部を買付けます。
（注４）所有比率は、クラリオンの発行済株式総数２８２，７４４，１８５株（２００６年３月３１日現在）を基準に算出しています。
（７）公開買付開始公告日 ２００６年１０月２５日（予定）
（８）公開買付代理人 野村證券株式会社
以上