株式会社アイ・シー・エフ2005年04月11日

株式交換による株式会社エイチ・エヌ・ティの完全子会社化に関するお知らせ

～ 既存の広告・セールスプロモーションとの相乗効果を図るとともに、新たに「駐車場運営事業」に進出 ～

当社と株式会社エイチ・エヌ・ティ（本社:大阪市北区、取締役社長：原坂智也）は、当社が株式会社エイチ・エヌ・ティにおける株主総会での決議を条件に、同社を株式交換により完全子会社化することで合意し、平成17 年4 月8 日開催の両社の取締役会決議を経て、「株式交換契約書」を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1． 株式交換による完全子会社化の目的
当社は、駐車場（コイン駐車場）事業を展開する株式会社エイチ・エヌ・ティを、株式交換により完全子会社化いたします。株式会社エイチ・エヌ・ティは、平成10年よりコイン駐車場システムの事業提案や運営の受託を開始しており、平成17年2月期の業績（※決算期変更のため6ヶ月間の実績数値）は、売上高3,508百万円、経常利益103百万円となっております。
当社は、これまで、ブロードバンド広告事業を事業の中核に据え、インターネット広告の分野においてはＰＣ向けの広告とともに株式会社バリタス（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：澤田将人）の子会社化によりモバイルの分野の広告についても事業領域の拡大を図りました。
また、当社子会社である株式会社ディー・アンド・オービット（本社：東京都港区、代表取締役社長：岡田隆太朗）がコンビニエンスストアなどの販売促進を支援する事業を展開し、さらに大阪第一企画（本社：大阪市北区、代表取締役社長：白石治市）の子会社化により新聞・雑誌など出版物の広告に強みを持つなどセールスプロモーション及び広告の事業領域において総合力を整えてまいりました。
当社グループでは、市場拡大が顕著なインターネット広告の分野において、特に「ネットシネマ」に代表されるブロードバンド広告を中心に事業を展開してまいりましたが、その一方で他の広告媒体（テレビ・新聞・雑誌・ラジオ等）に関しても提案できるよう進めてまいりました。
今回の、株式会社エイチ・エヌ・ティの完全子会社化により、大阪エリアを中心に530拠点のコイン駐車場を当社グループが媒体化することが可能となります。至便で交通量の多い道路脇の屋外広告媒体として、また、1ヶ月に約400万台の利用がすでにあり、毎月延べ400万人もの多くの自動車ユーザーの記憶に残せる非常に注目度の高い広告媒体の開発が可能になり、マーケティング等の実施も可能となります。さらに、約半数の駐車場には、監視カメラを設置しており、携帯電話等のインターネットを利用して異常の確認がリアルタイムでできる状態になっており、このブロードバンド環境と駐車場という場所をコンバインすることにより新規広告媒体事業を当社グループとして共同運営することが可能となります。
今後、当社グループ全体としての総合力をさらに生かし、既存の枠組みにとらわれない提案力により、お客様にさらなる付加価値をご提供してまいります。また、今後、既存の広告・セールスプロモーション事業、コールセンター事業、DVDの制作・流通事業に、新たに駐車場運営事業への進出し、グループ全体での相乗効果を発揮することで、さらに強固な収益基盤を確立してまいります。
当社は、株式会社エイチ・エヌ・ティの上場準備に関しても支援していく予定です。

2． 株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
平成17 年4 月8 日 株式交換契約書承認取締役会
平成17 年4 月8 日 株式交換契約書の締結
平成17 年4 月18 日 株式会社エイチ・エヌ・ティにおける株式交換契約書承認株主総会
平成17 年5 月30 日 株式交換の日・株券交付日
※ 当社は、商法358 条第1 項に基づき株主総会の承認を得ない簡易株式交換により実施いたします。なお、株式会社エイチ・エヌ・ティにおける株式交換契約書承認株主総会は、商法232 条第1 項及び236 条に基づき招集手続を省略して実施いたします。

(2) 株式交換比率

株式会社アイ・シー・エフ （完全親会社） 株式会社エイチ・エヌ・ティ （完全子会社） 株式交換比率 1 2.2798

（注）１．株式の割当比率
株式会社エイチ・エヌ・ティの株式１株に対して、株式会社アイ・シー・エフ株式2.2798 株を割り当てる。


２．株式交換比率の算定根拠
(1) 株式会社エイチ・エヌ・ティの企業価値の評価
当社は、港陽監査法人に対し株式会社エイチ・エヌ・ティの株式価値の算定を依頼し、港陽監査法人は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（DCF）法により株式会社エイチ・エヌ・ティの株式価値の評価を行った。

(2) 株式会社アイ・シー・エフの株式価値の評価
株式会社アイ・シー・エフの株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、その株式価値は投資家による日々売買価格として容易に認識可能である。当社と株式会社エイチ・エヌ・ティは、当社の株式価値を市場での株価の平均値をもとに算定することが適切と判断し、発行決議直前3 ヶ月間の終値平均とした。

(3) 株式交換両当事会社の判断
両当事会社は、上記の方法により算出された株式価値の評価を公正妥当なものであると判断し、最終的な検討、協議を行い、当社1 に対し株式会社エイチ・エヌ・ティ2.2798（株式会社エイチ・エヌ・ティ1 株に対して当社株式2.2798 株を割当交付）の比率をもって本件株式交換を行うことを決定した。


３．株式交換により発行する新株式数
普通株式 4,400 株


４．発行する株式に対する利益配当金の計算は、平成17 年4 月1 日を起算日とする。

(3) 株式交換交付金
株式交換交付金の支払は行わない。


５．株式交換の当事会社の概要

(1)商号 株式会社アイ・シー・エフ （完全親会社） 株式会社エイチ・エヌ・ティ （完全子会社） (2)事業内容 ウェブコンサルティング事業 e マーケットプレイス事業 コイン駐車場の運営、コイン駐 車場システムの開発・販売 (3)設立年月日 平成9 年4 月7 日 平成3 年10 月2 日 (4)本店所在地 東京都港区北青山二丁目12 番28 号 青山ビル4 階 大阪市北区天神橋2-3-10HNT ビル (5)代表者 代表取締役社長 佐藤 克 代表取締役会長 出口 孝信 取締役社長 原坂 智也 (6)資本金 （平成17 年3 月31 日現在） 3,448,397 千円 96,500 千円 (7)発行済株式総数 （平成17 年3 月31 日現在） 92,470 株 1,930 株 (8)株主資本 3,938,348 千円 （平成16 年12 月3１日現在） 188,954 千円 （平成17 年2 月28 日現在） (9)総資産 5,078,369 千円 （平成16 年12 月3１日現在） 834,307 千円 （平成17 年2 月28 日現在） (10)決算期 3 月 2 月 (12)主要取引先 （株）レッドライスメディウム （株）ブロードバンドタワー （株）サイバー・コミュニケーションズ バリューコマース（株） 一般地主、三洋電機（株） （株）イチネン、カーテック（株） オリックス・アルファー（株） (13)大株主及び持株比率 井筒大輔 8.6％ 日本マスタートラスト信託銀行（株） 8.5% バークレイズバンクビーエルシーバークレイズキャピタルセキュリティーズエスビーエル／ビービーアカウント 5.6% 榎本大輔 4.4% （株）ディパーチャーグループ 4.4% (平成16 年9 月30 日現在)（注1） 出口 孝信 90.4％ (平成17 年2 月28 日現在) (14)主要取引銀行 三井住友銀行 三井住友住友銀行 (15)当事会社の関係 資本関係 なし。 人的関係 なし。 取引関係 なし。

注1 当社大株主及び持株比率につきましては、株主名簿の記載内容を記載しておりますが、平成16 年8 月10 日に（株）ディパーチャーグループより同社保有の当社株式の全部を譲渡した旨の報告を受けており、また平成16 年10 月20 日に（株）ビタミン愛より平成16 年9 月24 日付けで同社保有の当社株式3,000 株（9.44％平成16 年9 月24 日現在）をLakeshore International Ltd.へ譲渡した旨の報告を受けております。

(16)最近3 決算期間の業績

（単位：千円）

株式会社アイ・シー・エフ （完全親会社） 決算期 平成14 年3 月期 平成15 年3 月期 平成16 年3 月期 売上高 87,068 441,184 713,616 営業利益 △252,854 △131,496 △224,173 経常利益 △244,899 △130,781 △222,313 当期純利益 △334,244 △84,499 52,415 1 株当たり当期純利益(円) △29,004.21 △6,734.23 3,744.53 1 株当たり年間配当金(円) － － － 1 株当たり株主資本(円) 87,144.37 82,660.99 86,405.53

（単位：千円）

株式会社エイチ・エヌ・ティ （完全子会社） 決算期 平成15 年8 月期 平成16 年8 月期 平成1７年2 月期 売上高 2,366,414 3,406,133 3,508,708 営業利益 35,233 62,366 124,339 経常利益 23,154 34,943 103,014 当期純利益 7,852 17,555 55,095 1 株当たり当期純利益(円) 8,443.74 18,876.74 28,546.99 1 株当たり年間配当金(円) － － － 1 株当たり株主資本(円) 59,035.55 60,170.35 97,903.69

注：株式会社エイチ・エヌ・ティの直近の決算（平成17 年2 月期）は、決算期変更により、6 ヶ月間