ドリームテクノロジーズ株式会社2005年02月28日

新株予約権に関するお知らせ

当社は、平成17年２月24日開催の取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を求める議案を、下記のとおり平成17年３月29日開催予定の第10回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

I 当社ビジネスの拡大に向けての資金調達方法の多様化のために、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する件

１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社は、インターネット上で必要となるすべてのサービスを提供できる複合情報通信企業を目指しております。その一環として必要に応じて既存ビジネスとのシナジー効果の期待できる新規事業等への投資・買収を機動的に行う予定であります。そのために資金調達方法の多様化が必要不可欠であるため、新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権発行の要領
（１）新株予約権の割当を受ける者
当社の提携先および協力先等の資金提供者

（２）新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式72,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる0.01株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）発行する新株予約権の総数
72,000個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、上記（2）と同様の調整を行う。

（４）新株予約権の発行価額
無償とする。

（５）新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
新株予約権の行使の目的となる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、平成16年11月24日から平成17年２月23日までの大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に0.9を乗じた価額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げ70,161円とする。
新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、上記行使価額に各新株予約権の行使により発行または移転する株式数を乗じた金額とする。新株予約権の行使に際して払い込みをすべき金額は、上記行使価額に各新株予約権の行使により発行または移転する株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× 1/分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ｛既発行株式数＋（新規発行株式数 × 1株当たり払込金額）/ 新規発行前の時価｝/ （既発行株式数＋新規発行株式数）


上記のほか、新株予約権発行後に当社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。


（６）新株予約権の権利行使期間
平成17年５月２日から平成22年４月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。

（７）新株予約権の行使の条件
1. 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
2. 本株主総会決議および本総会後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。

（８）会社が新株予約権を消却することができる事由および条件
1. 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書、または当社が分割会社となる人的会社分割についての分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転につき株主総会の決議がなされたときは、存続会社または完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、新株予約権は無償で消却することができる。

2. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（7）に規定する新株予約権行使の条件に該当しなくなった場合、もしくは新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当該新株予約権については無償で消却することができる。

（９）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

(10) 資金使途
当社は定款を変更し、ビジネスラインを多角化する予定であり、新規事業への投資・買収資金として充当する予定であります。

（11）その他
新株予約権に関する詳細については、株主総会および株主総会以後に開催される新株予約権発行にかかる取締役会決議に基づく新株予約権割当契約により定めるものとする。

（注） 上記内容については、平成17年３月29日開催予定の当社第10回定時株主総会において「提携先および協力先との関係強化のために、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とします。また、新株予約権の具体的な発行および割当の内容は、同株主総会後に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。