株式会社アイ・シー・エフ2004年12月24日

株式交換による株式会社大阪第一企画の完全子会社化に関するお知らせ

当社と株式会社大阪第一企画（本社:大阪市北区、代表取締役社長：白石治市）は、当社が株式会社大阪第一企画における株主総会での決議を条件に、同社を株式交換により完全子会社化することで合意し、平成16 年12 月24 日開催の両社の取締役会決議を経て、「株式交換契約書」を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1． 株式交換による完全子会社化の目的
当社は、主に出版に関する広告事業を手がける株式会社大阪第一企画を、株式交換により完全子会社化いたします。
株式会社大阪第一企画は、新聞、雑誌などの広告代理店として25年以上の業歴があり、主要な新聞社、雑誌社との取引実績がございます。主に関西地区に営業基盤を展開しておりますが、今後は今回の完全子会社化により全国展開が望めるものと考えます。
当社では、商品力・営業力・提案力などの強化を行うことで企業価値の拡大を図るため、平成16年4月以降5社の企業買収を行い、その結果、大きなシナジー効果が現れ、当社グループの業績に寄与しております。今回の買収もそういった企業買収の一環で、商品力・提案力の強化につながるものです。
今回の株式会社大阪第一企画の完全子会社化により、当社のブロードバンド広告事業などにおいて拡大している顧客層に対し出版関連の広告提案を含めた総合的な提案および営業活動が可能になります。
また、すでに株式会社大阪第一企画が持つ顧客に対しても当社の主にインターネットに関連する各種商品・サービスが提案できることとなり、当社グループ全体での売上の増加が期待できます。
今後、各事業が相乗効果を発揮し、さらに強固な収益基盤を確立してまいります。

2． 株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程

平成16 年12 月24 日	株式交換契約書承認取締役会
平成16 年12 月24 日	株式交換契約書の締結
平成17 年1 月5 日	株式会社大阪第一企画における株式交換契約書承認株主総会
平成17 年2 月9 日	株式交換の日・株券交付日

※ 当社は、商法358 条第1 項に基づき株主総会の承認を得ない簡易株式交換により実施いたします。なお、株式会社大阪第一企画における株式交換契約書承認株主総会は、商法232 条第1 項及び236 条に基づき招集手続を省略して実施いたします。

(2) 株式交換比率

株式会社アイ・シー・エフ （完全親会社） 株式会社大阪第一企画 （完全子会社） 株式交換比率 1 1.478125

（注）
１．株式の割当比率
株式会社大阪第一企画の株式１株に対して、株式会社アイ・シー・エフ株式1.478125 株を割り当てる。
２．株式交換比率の算定根拠
(1) 株式会社大阪第一企画の企業価値の評価
当社は、港陽監査法人に対し株式会社大阪第一企画の株式価値の算定を依頼し、港陽監査法人は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（DCF）法により株式会社大阪第一企画の株式価値の評価を行った。
(2) 株式会社アイ・シー・エフの株式価値の評価
株式会社アイ・シー・エフの株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、その株式価値は投資家による日々売買価格として容易に認識可能である。当社を株式会社大阪第一企画は、当社の株式価値を市場での株価の平均値をもとに算定することが適切と判断し、発行決議直前3 ヶ月間の終値平均とした。
(3) 株式交換両当事会社の判断
両当事会社は、上記の方法により算出された株式価値の評価を公正妥当なものであると判断し、最終的な検討、協議を行い、当社1 に対し株式会社大阪第一企画1.478125（株式会社大阪第一企画1 株に対して当社株式1.478125 株を割当交付）の比率をもって本件株式交換を行うことを決定した。

３．株式交換により発行する新株式数
　　　　　　　　　　　普通株式2,365 株

４．発行する株式に対する利益配当金の計算は、平成16 年10 月1 日を起算日とする。

(3) 株式交換交付金
株式交換交付金の支払は行わない。


３．株式交換の当事会社の概要

(1)商号 株式会社アイ・シー・エフ （完全親会社） (2)事業内容 ウェブコンサルティング事業 e マーケットプレイス事業 (3)設立年月日 平成9 年4 月7 日 (4)本店所在地 東京都港区北青山二丁目12 番28号青山ビル4 階 (5)代表者 代表取締役社長佐藤克 (6)資本金 （平成16 年12 月15 日現在） 1,841,634 千円 (7)発行済株式総数 （平成16 年12 月15 日現在） 73,571 株（注1） (8)株主資本 （平成16 年9 月30 日現在） 1,525,354 千円 (9)総資産 （平成16 年9 月30 日現在） 3,090,515 千円 (10)決算期 3 月 (11)従業員数 （平成16 年12 月15 日現在） 30 名 (12)主要取引先 (株)レッドライスメディウム (株)ブロードバンドタワー (株)サイバー・コミュニケーションズ バリューコマース(株) (13)大株主及び持株比率 井筒大輔（8.6％） 日本マスタートラスト信託銀行(株)（8.5%） バークレイズバンクビーエルシーバークレイズ キャピタルセキュリティーズエスビーエル／ビービーアカウント（5.6%） 榎本大輔（4.4%） (株)ディパーチャーグループ（4.4%） (平成16 年9 月30 日現在)（注3） (14)主要取引銀行 三井住友銀行

(1)商号 株式会社大阪第一企画 （完全子会社） (2)事業内容 広告代理業 (3)設立年月日 昭和52 年2 月21 日 (4)本店所在地 大阪市北区堂島二丁目2 番26 (5)代表者 代表取締役社長白石治市 (6)資本金 （平成16 年12 月15 日現在） 80,000 千円 (7)発行済株式総数 （平成16 年12 月15 日現在） 1,600 株 (8)株主資本 （平成16 年9 月30 日現在） △10,142 千円（注2） (9)総資産 （平成16 年9 月30 日現在） 115,345 千円 (10)決算期 3 月 (11)従業員数 （平成16 年12 月15 日現在） 4 名 (12)主要取引先 (株)ウィーダ (株)メディアスポーツ オカモト(株) (13)大株主及び持株比率 白石治市（50.0%） 白石すみ子（50.0%） (平成16 年9 月30 日現在) (14)主要取引銀行 近畿大阪銀行

(15)当事会社の関係 資本関係 なし。 人的関係 なし。 取引関係 なし。

注１ 当社の発行済株式数につきましては、平成16 年10 月1 日以降株式交換による新株式発行1,650 株、社債転換による新株式発行3,065 株、ストックオプション権利行使による新株式発行4,064 株、株式分割による新株式発行株がございました。平成16 年12 月15 日現在の発行済株式総数は、73,571 株となります。

注２ 株式会社大阪第一企画の株主資本につきましては、平成16 年9 月末時点で債務超過となっておりますが、平成16 年11 月29 日に資本金を10,000 千円から80,000 千円に増資して
おり、現時点においては債務超過の状況にはありません。

注３ 当社大株主及び持株比率につきましては、株主名簿の記載内容を記載しておりますが、平成16 年8 月10 日に(株)ディパーチャーグループより同社保有の当社株式の全部を譲渡した旨の報告を受けており、また平成16 年10 月20 日に(株)ビタミン愛より平成16 年9 月24 日付けで同社保有の当社株式3,000 株（9.44％平成16 年9 月24 日現在）をLakeshore International Ltd.へ譲渡した旨の報告を受けております。

(16)最近3 決算期間の業績

株式会社アイ・シー・エフ （完全親会社） 決算期 平成14 年3 月期 平成15 年3 月期 平成16 年3 月期 売上高 87,068 441,184 713,616 営業利益 △252,854 △131,496 △224,173 経常利益 △244,899 △130,781 △222,313 当期純利益 △334,244 △84,499 52,415 1 株当たり 当期純利益(円) △29,004.21 △6,734.23 3,744.53 1 株当たり 年間配当金(円) － － － 1 株当たり 株主資本(円) 87,144.37 82,660.99 86,405.53

株式会社大阪第一企画 （完全子会社） 決算期 平成14 年3 月期 平成15 年3 月期 平成16 年3 月期 売上高 213,373 303,736 417,127 営業利益 △7,653 5,902 3,104 経常利益 △8,479 6,076 677 当期純利益 △8,479 4,834 578 1 株当たり 当期純利益(円) △42.4 24.0 2.8 1 株当たり 年間配当金(円) － － － 1 株当たり 株主資本(円) △44.7 △20.6 △17.7

４．株式交換後の状況

(1) 商号	株式会社アイ・シー・エフ
(2) 事業内容	ウェブコンサルティング事業、e マーケットプレイス事業
(3) 本店所在地	東京都港区北青山二丁目12 番28 号
(4) 代表者	代表取締役社長佐藤克
(5) 資本金	1,841,634,254 円（平成16 年12 月15 日現在） （株式交換により増加する資本金はありません。）

(6) 業績に与える影響
当社グループの業績において、来期以降相乗効果が発揮され、特に当社グループ広告事業の拡大に貢献するものと考えております。今後の当社連結業績に与える影響は、売上・利益の向上が見込まれますが、その額につきましては、精査中であり、明らかになり次第発表いたします。

以上