旭テック、自動車機能部品メーカーの米メタルダインを子会社化
米国メタルダイン社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
旭テック株式会社（東証１部：５６０６、本社：静岡県菊川市、取締役会長：入交 昭一郎、以下、「当社」）は、本日開催の取締役会において、買収のために設立された当社の米国１００％子会社（アルゴン・アクイジション・コープ、代表者ロバート・Ｅ・ユワーズ、本社：デラウェア州ウィルミントン、以下「特別目的会社」）と自動車機能部品の世界的な主要メーカーである米国メタルダインコーポレーション（代表者：ティモシー・Ｄ・ルーリエット、本社：ミシガン州プリムス、以下「メタルダイン社」）とを合併させることにより、メタルダイン社を当社の完全子会社とする（以下「本件買収」）ことを決議いたしましたのでお知らせいたします。特別目的会社は、メタルダイン社の普通株株主（発行済み普通株式の合計約４２．８百万株）および優先株主（発行済み優先株式の合計約１．２百万株）に対し、１１７百万米ドル（約１３７億円）及び９８百万米ドル（約１１５億円）の現金を支払う交付金合併を行います。本件買収に係わる資金総額は、メタルダイン社の既存有利子負債返済等を含め、約１２億米ドル（約１３７３億円）となる予定です。また、メタルダイン社の主要な株主は、かかる合併交付金のほぼ全額をもって、第三者割当増資による当社の新株式を引き受ける予定です。さらに、ＲＨＪインターナショナル並びにこれと共同して投資を行う三井物産株式会社及び中央三井グロースキャピタル第二号投資事業有限責任組合は総額１８８百万米ドル（約２２０億円）をもって当社普通株式の第三者割当を受けることに合意しており、このうち１７５百万米ドル（約２０４億円）はメタルダイン社の有利子負債返済に用いられる予定です。なお、これらの第三者割当増資の詳細については、当社の本日付け発表「第三者割当による募集株式（普通株式及びＣ種優先株式）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．株式の取得の理由
自動車メーカーがグローバル展開を推し進め、より付加価値の高いモジュール化された領域での部品の外製比率を高める中、このダイナミックな業界変化に対応する戦略こそが、自動車部品各社の競争優位を決定付ける要諦となります。当社はこうした業界動向を好機と捉え、鉄およびアルミニウムにおける鋳造・鍛造の素形材メーカーとして、アジア地域に生産拠点を構えつつ市場を拡大していくことをこれまでの戦略とし、今後もこうした取り組みを継続させていくことを企図しております。
メタルダイン社は、自動車のパワートレイン、シャシー向けシステムおよびモジュールの、世界有数のサプライヤーです。本件買収を通じて当社は、メタルダイン社の有する精密加工や振動制御等のエンジニアリング・設計および製造技術といった、より付加価値の高い領域を取り込むことになります。また同時に、コネクティングロッド等のメタルダイン社の優れた焼結金属製品を加えることによって、当社の鋳造・鍛造技術の製品群の一層の拡充を図ります。一方、当社のグローバル展開の視点からも、北米、欧州、中国、韓国、インド、ブラジル等に拠点を有するメタルダイン社の買収は、事業領域を補完的に拡大することになり、当社戦略を一層推し進めるものになります。本件買収によって当社は、より付加価値の高いモジュール化された領域においても、自動車メーカーのニーズにより柔軟に、そしてよりグローバルに対応することが可能になります。
具体的には、本件買収は以下の観点から、当社ビジネスのさらなる成長に寄与するものと考えています。
（１）グローバルプラットフォームの拡大：北米での競争力に加え、欧州、中国、韓国、インド、ブラジルにおいても大きなプレゼンスを持つメタルダイン社の顧客基盤の獲得
（２）経験豊富な経営陣の連携：すでに高い経験を持つ当社経営陣に加え、自動車産業に主要経営陣で１人平均２９年、５人トータルで１４０年身をおくメタルダイン社経営陣からのノウハウの追加
（３）製品の相互供給・販売：北米、欧州、アジアにおける主要自動車メーカーとの取引関係の強化と製品群の拡充
（４）エンジニアリング能力の強化：粉末冶金、ハイパー・ダクタイル、ハイバキュームＨＤＰＣ、マグネシウム・ダイキャストを含む両社のパワートレインやシャシーに関する先進技術の共有化、ならびにエンジニアリング能力の相互活用による高機能サスペンションシステム等の高付加価値製品の投入
（５）研究開発能力の向上
（６）生産能力の拡充：アルミ鋳造、ダクタイル鋳鉄、焼結金属、精密機械加工等における、生産能力の向上
（７）共同購買を通じたコスト削減：例）材料、部品、金型およびサービス
（８）生産設備の相互有効活用：現在の生産能力の拡充および共同利用の更なる促進
（９）メタルダイン社の軽車両と当社の大型トラックにおける市場機会の拡大
本件買収は、メタルダイン社を存続会社とするいわゆる三角合併方式を用いた交付金合併による買収であり、特別目的会社は合併に伴い解散します。すなわち、メタルダイン社の株主が保有するメタルダイン社の株式は、特別目的会社が交付する現金（合併交付金）と引き換えに消滅し、当社が保有する特別目的会社の株式は、合併後の存続会社の株式として置き換えられることになります。このように交付金合併により、メタルダイン社の株主は全員交付金の取得と引き換えに、メタルダイン社の株主としての地位を失い、当社が、存続会社であるメタルダイン社の完全親会社となります。
＊以下、詳細は添付資料をご参照ください。