2007'04.10.Tue
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
の発行に関するお知らせ
１．本新株予約権付社債の名称 株式会社アイ・シー・エフ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権付社債の発行総額 金30 億円（額面総額30 億円）
３．各本新株予約権付社債の金額 金7,500 万円の１種なお、各本新株予約権付社債を分割することはできない。
４．本新株予約権付社債券の形式 無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は商法第341 条ノ２第４項の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
５．利 率 本社債には利息は付さない。
６．発 行 価 額 本社債の発行価額は額面100 円につき金100 円とし、本新株予約権の発行価額は無償とする。
７．償 還 価 額 額面100 円につき金100 円
８．償 還 期 限 平成19 年２月16 日
９．申 込 期 間 平成17 年２月16 日
10．払 込 期 日 平成17 年２月16 日及 び 発 行 日
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
11．募 集 の 方 法 第三者割当ての方法により、全額を UBS AG London Branchに割当てる。
12．物上担保・保証の有無
本社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
13．社債管理会社の不設置
本新株予約権付社債は、商法第297 条但書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置されない。
14．財務上の特約
（１）当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（新株予約権付社債のうち、商法第341 条ノ３第１項第７号及び第８号により、新株予約権を行使したときはかかる行使をした者から、当該新株予約権が付された社債の全額の償還に代えて、当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす旨の取締役会決議を行っているものをいう。）に担保附社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、且つ、その旨を担保附社債信託法第77 条の規定に準じて公告する。
（２）本新株予約権付社債には担附切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
15．本社債償還の方法及び期限
（１）本社債の満期償還
平成19 年２月16 日（償還期限）にその総額を額面100 円につき金100 円で償還する。
（２）当社の選択による繰上償還
当社は、本社債権者に対し10 銀行営業日以上の事前の通知をしたうえで、毎月４日に、残存本社債の全部（一部は不可）を額面100 円につき金100 円で繰上償還することができる。
（３）本社債権者の選択による繰上償還
本社債権者は、毎月４日に、その保有する本社債の全部又は一部を額面100 円につき金
99 円で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本社債権者は、当該償還期日の10 銀行営業日前までに、所定の償還請求書に、償還を受けようとする本社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、当該本新株予約権付社債券を添えて第21 項記載の償還金支払場所に預託しなければならない。
（４）買入消却
当社は、本新株予約権付社債の発行日の翌日以降いつでも本社債を買い入れ、これを保有し、転売し、又は消却することができる。
（５）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に支払いを繰り上げる。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
16．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。
（1）当社が、いずれかの本社債につき、第14 項第(１)号又は第15 項第(３)号の規定に違背し、７日以内にその履行をすることができないとき。
（2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
（3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
（4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（新設若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。
（5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は会社整理開始若しくは特別清算開始の命令を受けたとき。
当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
17．本新株予約権付社債券の喪失等
（１）本新株予約権付社債券を喪失した者が、その記番号及び喪失の事由等を当社に届け出て、且つ、公示催告手続をし、その無効宣言があった後、確定した除権判決の謄本を添えて請求したときは、当社はこれに対し代り新株予約権付社債券を交付することができる。
（２）本新株予約権付社債券を毀損又は汚染したときは、当該本新株予約権付社債券を提出して代り新株予約権付社債券の交付を請求することができる。但し、真偽の鑑別が困難なときは喪失の例に準ずる。
（３）代り新株予約権付社債券を交付する場合には、当社はこれに要した実費（印紙税を含む。）を徴収する。
18．本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の新聞紙にこれを掲載する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接通知する方法によることができる。
19．社債権者集会に関する事項
（１）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会議の目的たる事項を公告する。
（２）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
（３）本社債総額の10 分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
20．費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
（１）第18 項に定める公告に関する費用
（２）第19 項に定める社債権者集会に関する費用
21．償還金支払場所
当社本店経営管理部
22．本新株予約権の内容
（１）本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40 個の本新株予約権を発行する。
（２）本新株予約権の発行価額
無償とする。
（３）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を「発行・移転」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(４)号に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により１株の100 分の１の整数倍の端株が発生する場合、商法に定める端株の
買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
（４）本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
（1）各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
（2）転換価額は、当初345,000 円とする。
（3）転換価額の修正
本新株予約権付社債の発行後、毎月第１金曜日及び第３金曜日（以下「修正日」という。）の各翌取引日以降、転換価額は、各修正日まで（同日を含む。）の３連続取引日（但し、売買高加重平均価格が算出されない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、かかる修正後の転換価額が517,500 円（以下「上限転換価額」という。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、かかる修正後の転換価額が172,500 円（以下「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。上限転換価額及び下限転換価額は、下記（4）の規定を準用して調整される。上記３連続取引日の間に下記（4）に基づく調整の原因と
なる事由が発生した場合には、当該３連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本社債権者に対し、修正後の転換価額を通知するものとする。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
（4）転換価額の調整
（イ）当社は、当社が本社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
新発行・処分株式数× １ 株当りの発行・処分価額既発行株式数＋時価調整後転換価額＝調整前転換価額×既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（i）下記(ニ)(ii)に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を処分する場合（但し、当社普通株式の発行・移転を請求できる新株予約権の行使及び株式交換又は合併により当社の普通株式を発行・移転する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日以降又はかかる発行若しくは処分のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（ii）株式分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組入れられることを条件にその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合は、当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
なお、上記但書の場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を発行・移転する。但し、株券の交付については第23 項の規定を準用する。
調整前転換価額－ 調 整 後転換価額 ×調整前転換価額により当該期間内に発行・移転された株式数株式数＝調整後転換価額
この場合、１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（iii）下記(ニ)(ii)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の発行・移転を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行又は付与する場合調整後の転換価額は、発行又は付与される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は発行日）以降、又は、その証券の発行若しくは付与のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
（ハ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（ニ)
（i）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ii）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（iii）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社の普通株式を控除した数とする。
（ホ）上記(ロ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
（i）株式の併合、資本の減少、商法第373 条に定められた新設分割、商法第374 条ノ16 に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ii）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（iii）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ヘ）上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が本第(４)号（3）に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、上記(ロ)に基づく転換価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、上限転換価額及び下限転換価額については、かかる調整を行うものとする。
（ト）本第(４)号（4）により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに公告する。但し、上記(ロ)(ii)但書に示される株式分割の場合その他適用開始日の前日までに上記公告を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記(ヘ)の規定が適用される場合には、かかる公告は上限転換価額及び下限転換価額の調整についてのみ効力を有する。
（５）本新株予約権の行使請求期間
平成17 年２月17 日から平成19 年２月13 日までとする。但し、（1）当社の選択による本社債の繰上償還の場合は、償還日の３営業日前の日まで、（2）本社債権者の選択による本社債の繰上償還の場合は、所定の償還請求書及び当該本新株予約権付社債券が第21 項記載の償還金支払場所に預託されたときまで、（3）買入消却の場合は、当社が本社債を消却したときまで、また（4）期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成19 年２月13 日より後に本新株予約権を行使することはできない。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
（６）その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（７）本新株予約権の消却事由及び消却の条件
消却事由は定めない。
（８）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れない額本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れない額は、当該発行価額より資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、当該発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
（９）代用払込に関する事項
商法第341 条ノ３第１項第７号及び第８号により、本社債権者が本新株予約権を行使したときはかかる行使をした者から、当該本新株予約権が付された本社債の全額の償還に代えて、当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。
（10）本新株予約権の行使後第１回目の配当本新株予約権の行使により発行・移転する当社普通株式の利益配当金又は中間配当金（商法第293 条ノ５による金銭の分配）については、行使請求が４月１日から９月30 日までの間になされたときは、４月１日に、10 月１日から３月31 日までになされたときは10 月１日に、それぞれ当該普通株式の発行・移転があったものとみなしてこれを支払う。なお、平成17 年２月17 日から同年３月31 日までの間になされた行使請求についても上記規定を適用する。
（11）本新株予約権の行使請求の方法
（1）行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、当該本新株予約権付社債券を添えて本第22 項第
(５)号の行使請求期間中に第27 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
（2）行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が第27 項記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
23．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに株券を交付する。
24．本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込むべき金額の算定理由本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、且つ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。また、本社債が転換社債型の新株予約権付社債であることから、新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は、平成17年１月31 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とした。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
25．登録機関
該当事項なし
26．償還金支払事務取扱者及びその取扱場所
当社本店経営管理部
27．行使請求受付場所
住友信託銀行株式会社 証券代行部
28．行使請求取次場所
該当事項なし
29．その他
（１）本社債の応募額が発行総額に達しないときは、応募額をもって本社債の総額とする。
（２）上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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【ご参考】
１．調達資金の使途
(１) 今回調達資金の使途
手取概算額2,960百万円については、全額事業費に充当する予定であります。今回の資金調達により財務体質をより健全なものとするだけでなく、より大きな事業へ資金や人的リソースを投資し、事業拡大・収益向上を目指してまいります。また、当社グループとの親和性が高く、かつ収益性の高い事業を獲得するための企業買収も視野に入れております。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える見通し
現時点では、既に公表している平成17 年3 月期の業績予想に与える影響はありません。
しかしながら、事業拡大・収益向上を期した資金調達ですので、調達した資金を有効に活用することにより業績への寄与が中期的に見込まれます。業績に影響を与える数値が明らかになり次第、適時開示いたします。
２．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、継続的な安定配当を基本としながら、企業体質の強化と将来の事業拡大に備えた内部留保の充実を確保していくことを基本方針としております。
(２) 配当決定に当たっての考え方
配当金額は、上記の基本方針に基づいて決定いたします。
(３) 内部留保資金の使途
経営基盤の強化、健全な財務体質の構築を図りつつ今後の事業展開に備えていきたいと考えます。
(４) 過去3 決算期間の配当状況等
(注)
1．株主資本利益率は、決算期末の当期利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
2．株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
3．平成16 年7 月20 日付け並びに平成16 年12 月15 日付けでそれぞれ1：2 の株式分割を実施しております。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
３．その他
(１) 潜在株式による希薄化情報等
今回のファイナンスを実施することにより、直近（平成17 年1 月31 日）の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は16．62％になる見込であります。
（注） 潜在株式数の比率は、既に発行されている新株予約権が全て権利行使された場合に発行される株式数及び、今回発行する無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が全て当初の転換価額で権利行使された場合に発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。
(２) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等
（1）過去3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスは以下のとおりです。
（2）過去3 決算期間および直前の株価の推移
(注)1. 平成17 年3 月期の株価については、平成16 年12 月31 日現在で表示しております。
2. 平成16 年5 月31 日を基準日として平成16 年7 月20 日をもって、当社普通株式1株を2 株に分割し、さらに平成16 年10 月25 日を基準日として平成16 年12 月15日をもって、当社普通株式1 株を2 株に分割しております。従って、分割前の株価におきましても分割調整後の株価で表示しております。
（3）過去3 決算期間の株価収益率及び株主資本利益率の推移
(注) 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1 株当り当期利益で除した数値であります。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
４．転換社債型新株予約権付社債の割当先及び割当額
（注） 割当予定先の内容、当社との関係及び当該転換社債型新株予約権付社債の保有に関する事項の欄は、平成16 年12 月31 日現在のものであります。
５．転換社債型新株予約権付社債発行の日程
平成17 年1 月31 日 転換社債型新株予約権付社債取締役会発行決議
平成17 年1 月31 日 有価証券届出書提出日
平成17 年2 月1 日 法定公告
平成17 年2 月8 日 有価証券届出書効力発生予定日
平成17 年2 月16 日 申込期日
平成17 年2 月16 日 払込期日
平成17 年2 月17 日 新株予約権行使開始日
平成19 年2 月16 日 償還期日
以 上
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
の発行に関するお知らせ
当社は、平成17 年１月31 日開催の取締役会において、第三者割当ての方法による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本新株予約権付社債の名称 株式会社アイ・シー・エフ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権付社債の発行総額 金30 億円（額面総額30 億円）
３．各本新株予約権付社債の金額 金7,500 万円の１種なお、各本新株予約権付社債を分割することはできない。
４．本新株予約権付社債券の形式 無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は商法第341 条ノ２第４項の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
５．利 率 本社債には利息は付さない。
６．発 行 価 額 本社債の発行価額は額面100 円につき金100 円とし、本新株予約権の発行価額は無償とする。
７．償 還 価 額 額面100 円につき金100 円
８．償 還 期 限 平成19 年２月16 日
９．申 込 期 間 平成17 年２月16 日
10．払 込 期 日 平成17 年２月16 日及 び 発 行 日
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
11．募 集 の 方 法 第三者割当ての方法により、全額を UBS AG London Branchに割当てる。
12．物上担保・保証の有無
本社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
13．社債管理会社の不設置
本新株予約権付社債は、商法第297 条但書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置されない。
14．財務上の特約
（１）当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（新株予約権付社債のうち、商法第341 条ノ３第１項第７号及び第８号により、新株予約権を行使したときはかかる行使をした者から、当該新株予約権が付された社債の全額の償還に代えて、当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす旨の取締役会決議を行っているものをいう。）に担保附社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、且つ、その旨を担保附社債信託法第77 条の規定に準じて公告する。
（２）本新株予約権付社債には担附切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
15．本社債償還の方法及び期限
（１）本社債の満期償還
平成19 年２月16 日（償還期限）にその総額を額面100 円につき金100 円で償還する。
（２）当社の選択による繰上償還
当社は、本社債権者に対し10 銀行営業日以上の事前の通知をしたうえで、毎月４日に、残存本社債の全部（一部は不可）を額面100 円につき金100 円で繰上償還することができる。
（３）本社債権者の選択による繰上償還
本社債権者は、毎月４日に、その保有する本社債の全部又は一部を額面100 円につき金
99 円で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本社債権者は、当該償還期日の10 銀行営業日前までに、所定の償還請求書に、償還を受けようとする本社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、当該本新株予約権付社債券を添えて第21 項記載の償還金支払場所に預託しなければならない。
（４）買入消却
当社は、本新株予約権付社債の発行日の翌日以降いつでも本社債を買い入れ、これを保有し、転売し、又は消却することができる。
（５）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に支払いを繰り上げる。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
16．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。
（1）当社が、いずれかの本社債につき、第14 項第(１)号又は第15 項第(３)号の規定に違背し、７日以内にその履行をすることができないとき。
（2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
（3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
（4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（新設若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。
（5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は会社整理開始若しくは特別清算開始の命令を受けたとき。
当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
17．本新株予約権付社債券の喪失等
（１）本新株予約権付社債券を喪失した者が、その記番号及び喪失の事由等を当社に届け出て、且つ、公示催告手続をし、その無効宣言があった後、確定した除権判決の謄本を添えて請求したときは、当社はこれに対し代り新株予約権付社債券を交付することができる。
（２）本新株予約権付社債券を毀損又は汚染したときは、当該本新株予約権付社債券を提出して代り新株予約権付社債券の交付を請求することができる。但し、真偽の鑑別が困難なときは喪失の例に準ずる。
（３）代り新株予約権付社債券を交付する場合には、当社はこれに要した実費（印紙税を含む。）を徴収する。
18．本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の新聞紙にこれを掲載する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接通知する方法によることができる。
19．社債権者集会に関する事項
（１）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会議の目的たる事項を公告する。
（２）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
（３）本社債総額の10 分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
20．費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
（１）第18 項に定める公告に関する費用
（２）第19 項に定める社債権者集会に関する費用
21．償還金支払場所
当社本店経営管理部
22．本新株予約権の内容
（１）本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40 個の本新株予約権を発行する。
（２）本新株予約権の発行価額
無償とする。
（３）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を「発行・移転」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(４)号に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により１株の100 分の１の整数倍の端株が発生する場合、商法に定める端株の
買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
（４）本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
（1）各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
（2）転換価額は、当初345,000 円とする。
（3）転換価額の修正
本新株予約権付社債の発行後、毎月第１金曜日及び第３金曜日（以下「修正日」という。）の各翌取引日以降、転換価額は、各修正日まで（同日を含む。）の３連続取引日（但し、売買高加重平均価格が算出されない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、かかる修正後の転換価額が517,500 円（以下「上限転換価額」という。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、かかる修正後の転換価額が172,500 円（以下「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。上限転換価額及び下限転換価額は、下記（4）の規定を準用して調整される。上記３連続取引日の間に下記（4）に基づく調整の原因と
なる事由が発生した場合には、当該３連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本社債権者に対し、修正後の転換価額を通知するものとする。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
（4）転換価額の調整
（イ）当社は、当社が本社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
新発行・処分株式数× １ 株当りの発行・処分価額既発行株式数＋時価調整後転換価額＝調整前転換価額×既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（i）下記(ニ)(ii)に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を処分する場合（但し、当社普通株式の発行・移転を請求できる新株予約権の行使及び株式交換又は合併により当社の普通株式を発行・移転する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日以降又はかかる発行若しくは処分のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（ii）株式分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組入れられることを条件にその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合は、当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
なお、上記但書の場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を発行・移転する。但し、株券の交付については第23 項の規定を準用する。
調整前転換価額－ 調 整 後転換価額 ×調整前転換価額により当該期間内に発行・移転された株式数株式数＝調整後転換価額
この場合、１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（iii）下記(ニ)(ii)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の発行・移転を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行又は付与する場合調整後の転換価額は、発行又は付与される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は発行日）以降、又は、その証券の発行若しくは付与のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
（ハ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（ニ)
（i）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ii）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（iii）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社の普通株式を控除した数とする。
（ホ）上記(ロ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
（i）株式の併合、資本の減少、商法第373 条に定められた新設分割、商法第374 条ノ16 に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ii）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（iii）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ヘ）上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が本第(４)号（3）に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、上記(ロ)に基づく転換価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、上限転換価額及び下限転換価額については、かかる調整を行うものとする。
（ト）本第(４)号（4）により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに公告する。但し、上記(ロ)(ii)但書に示される株式分割の場合その他適用開始日の前日までに上記公告を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記(ヘ)の規定が適用される場合には、かかる公告は上限転換価額及び下限転換価額の調整についてのみ効力を有する。
（５）本新株予約権の行使請求期間
平成17 年２月17 日から平成19 年２月13 日までとする。但し、（1）当社の選択による本社債の繰上償還の場合は、償還日の３営業日前の日まで、（2）本社債権者の選択による本社債の繰上償還の場合は、所定の償還請求書及び当該本新株予約権付社債券が第21 項記載の償還金支払場所に預託されたときまで、（3）買入消却の場合は、当社が本社債を消却したときまで、また（4）期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成19 年２月13 日より後に本新株予約権を行使することはできない。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
（６）その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（７）本新株予約権の消却事由及び消却の条件
消却事由は定めない。
（８）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れない額本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れない額は、当該発行価額より資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、当該発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
（９）代用払込に関する事項
商法第341 条ノ３第１項第７号及び第８号により、本社債権者が本新株予約権を行使したときはかかる行使をした者から、当該本新株予約権が付された本社債の全額の償還に代えて、当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。
（10）本新株予約権の行使後第１回目の配当本新株予約権の行使により発行・移転する当社普通株式の利益配当金又は中間配当金（商法第293 条ノ５による金銭の分配）については、行使請求が４月１日から９月30 日までの間になされたときは、４月１日に、10 月１日から３月31 日までになされたときは10 月１日に、それぞれ当該普通株式の発行・移転があったものとみなしてこれを支払う。なお、平成17 年２月17 日から同年３月31 日までの間になされた行使請求についても上記規定を適用する。
（11）本新株予約権の行使請求の方法
（1）行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、当該本新株予約権付社債券を添えて本第22 項第
(５)号の行使請求期間中に第27 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
（2）行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が第27 項記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
23．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに株券を交付する。
24．本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込むべき金額の算定理由本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、且つ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。また、本社債が転換社債型の新株予約権付社債であることから、新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は、平成17年１月31 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とした。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
25．登録機関
該当事項なし
26．償還金支払事務取扱者及びその取扱場所
当社本店経営管理部
27．行使請求受付場所
住友信託銀行株式会社 証券代行部
28．行使請求取次場所
該当事項なし
29．その他
（１）本社債の応募額が発行総額に達しないときは、応募額をもって本社債の総額とする。
（２）上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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【ご参考】
１．調達資金の使途
(１) 今回調達資金の使途
手取概算額2,960百万円については、全額事業費に充当する予定であります。今回の資金調達により財務体質をより健全なものとするだけでなく、より大きな事業へ資金や人的リソースを投資し、事業拡大・収益向上を目指してまいります。また、当社グループとの親和性が高く、かつ収益性の高い事業を獲得するための企業買収も視野に入れております。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える見通し
現時点では、既に公表している平成17 年3 月期の業績予想に与える影響はありません。
しかしながら、事業拡大・収益向上を期した資金調達ですので、調達した資金を有効に活用することにより業績への寄与が中期的に見込まれます。業績に影響を与える数値が明らかになり次第、適時開示いたします。
２．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、継続的な安定配当を基本としながら、企業体質の強化と将来の事業拡大に備えた内部留保の充実を確保していくことを基本方針としております。
(２) 配当決定に当たっての考え方
配当金額は、上記の基本方針に基づいて決定いたします。
(３) 内部留保資金の使途
経営基盤の強化、健全な財務体質の構築を図りつつ今後の事業展開に備えていきたいと考えます。
(４) 過去3 決算期間の配当状況等
|
(注)
1．株主資本利益率は、決算期末の当期利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
2．株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
3．平成16 年7 月20 日付け並びに平成16 年12 月15 日付けでそれぞれ1：2 の株式分割を実施しております。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
３．その他
(１) 潜在株式による希薄化情報等
今回のファイナンスを実施することにより、直近（平成17 年1 月31 日）の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は16．62％になる見込であります。
（注） 潜在株式数の比率は、既に発行されている新株予約権が全て権利行使された場合に発行される株式数及び、今回発行する無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が全て当初の転換価額で権利行使された場合に発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。
(２) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等
（1）過去3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスは以下のとおりです。
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（2）過去3 決算期間および直前の株価の推移
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(注)1. 平成17 年3 月期の株価については、平成16 年12 月31 日現在で表示しております。
2. 平成16 年5 月31 日を基準日として平成16 年7 月20 日をもって、当社普通株式1株を2 株に分割し、さらに平成16 年10 月25 日を基準日として平成16 年12 月15日をもって、当社普通株式1 株を2 株に分割しております。従って、分割前の株価におきましても分割調整後の株価で表示しております。
（3）過去3 決算期間の株価収益率及び株主資本利益率の推移
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(注) 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1 株当り当期利益で除した数値であります。
ご注意：この文書は、当社が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
４．転換社債型新株予約権付社債の割当先及び割当額
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（注） 割当予定先の内容、当社との関係及び当該転換社債型新株予約権付社債の保有に関する事項の欄は、平成16 年12 月31 日現在のものであります。
５．転換社債型新株予約権付社債発行の日程
平成17 年1 月31 日 転換社債型新株予約権付社債取締役会発行決議
平成17 年1 月31 日 有価証券届出書提出日
平成17 年2 月1 日 法定公告
平成17 年2 月8 日 有価証券届出書効力発生予定日
平成17 年2 月16 日 申込期日
平成17 年2 月16 日 払込期日
平成17 年2 月17 日 新株予約権行使開始日
平成19 年2 月16 日 償還期日
以 上
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