王子製紙、北越製紙の株式取得へ公開買付け実施を決議
公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、北越製紙株式会社（銘柄コード番号３８６５ 以下、「北越製紙」といいます）の株式を取得するため、公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます）を実施することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１． 公開買付けの開始に至る経緯および目的
平成１８年７月２３日付当社プレスリリース「北越製紙株式会社に対する経営統合提案に関するお知らせ」（以下、「経営統合提案プレスリリース」といいます）にありますように、当社と北越製紙の経営統合（以下、「本経営統合」といいます）は、効率性の高い事業運営に実績のある北越製紙と豊富な経営資源を有する当社という最適の組み合わせを実現するものであり、これにより、企業規模の拡大と効率性の向上を同時に実現することが可能です。その結果、豊富なキャッシュ・フローを前提とした、国際的な競争に不可欠な大規模投資を行い得る体制を築くことができます。また、北越製紙が現在計画中の塗工紙生産設備増設と、当社の小型老朽設備のスクラップを組み合わせることで、効率的な生産設備体制を確立できます。生産販売体制の最適化、交錯輸送削減等の物流改善や技術交流等、多岐にわたるシナジーが生じることも見込まれます。
本経営統合が実現した暁には、売上高において世界第５位の紙・パルプメーカーが誕生することになります。さらに、本経営統合後、両社の長所を伸ばし短所を補完することによって、より一層の成長が可能になると考えています。当社としては、本経営統合の迅速な実現が、北越製紙の株主の皆様をはじめ、従業員、取引先、消費者、地域社会を含むすべての北越製紙関係者の皆様にメリットをもたらすものと確信しております。
以上の認識に基づき、当社は、平成１８年７月３日に当社代表取締役から北越製紙に対し、具体的条件（北越製紙の全株式を対象とし公開買付価格を１株あたり８６０円とする公開買付けの実施を含む）を盛り込んだ経営統合提案書（以下、「本提案書」といいます）を提出し、去る７月２４日午前９時までに、本提案書に述べられた経営統合提案にご賛同いただけるか否かを書面にてお知らせいただくようお願いしておりました。これに対し、北越製紙は、７月２１日に三菱商事株式会社（以下、「三菱商事」といいます）に対し１株あたり６０７円で５，０００万株（７月２１日時点の発行済株式総数の３０．５％に相当）を割り当てる第三者割当増資（以下、「本件増資」といいます）および三菱商事との業務提携（以下、「本件業務提携」といいます）を取締役会で決議したことを公表されました。
これを受けて、当社取締役会は、７月２３日に、１株当たりの買付価格を８６０円とし北越製紙の全株式を対象とする公開買付けの実施を含む経営統合案を承認し、本件増資および本件業務提携が撤回されることを条件として、経営統合案の実現を目指すことを決定いたしました。その上で、当社は、北越製紙および三菱商事に対し、本件増資および本件業務提携を撤回するよう要請いたしました。しかし、残念ながら、北越製紙が７月２４日と同月２９日に本件増資および本件業務提携は撤回しない旨のプレスリリース（同月２４日付「王子製紙株式会社によるプレスリリースについて」および同月２９日付「本日の一部報道について」）を出されるなど、両社の理解を得るには至っておりません。
また、当社代表取締役が平成１８年７月３日に提出した本提案書では、公開買付けの開始を８月中旬の予定としていました。しかし、その後、北越製紙取締役会は本件増資および本件業務提携を決議されました。三菱商事に対する本件増資と本件業務提携は、北越製紙取締役会の経営上の選択肢としては、当社との本経営統合とは両立しない関係にあるものと考えられます。北越製紙取締役会が、本件増資と本件業務提携という選択肢を選び、かつ、それらを撤回しない意思を二度にわたって明確にされている以上は、速やかに北越製紙の株主の皆様に直接ご判断頂くことをお願いせざるをえません。
かかる状況を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、本件増資および本件業務提携の撤回がなされていない状況ではありますが、本公開買付けを開始することを決議しました。
なお本公開買付けの目的の詳細は、本公開買付けに関する平成１８年８月２日付公開買付届出書記載予定の「買付け等の目的」の通りです。
２． 本件増資の影響による公開買付価格の見直し
経営統合提案プレスリリースで述べているように、本件増資は、公開買付けの条件に影響します。すなわち、経営統合提案プレスリリースにおいて当社が提案している公開買付価格である１株当たり８６０円は、本件増資の影響を勘案する前の価格であり、本件増資前の当社の予定投下資金額を前提に、本件増資後の全株式を対象とした１ 株あたりの公開買付価格を再計算すると１株あたり約８００円となります。本件増資が撤回されない場合でも本公開買付けは実行されます。このため、本公開買付けの公開買付価格は１株あたり８００円といたしました。但し、本件増資および本件業務提携が本公開買付期間中に撤回され、かつ、その他に本公開買付けの条件に影響を及ぼす特段の事情が生じていない場合には、公開買付価格を引き上げ、１株につき８６０円とする予定です。また、本公開買付けの買付予定数も、本件増資に伴う発行済株式総数の増加を勘案して決定していますが、これも同様に、本件増資および本件業務提携が本公開買付期間中に撤回され、かつ、その他に本公開買付けの条件に影響を及ぼす特段の事情が生じていない場合には、引き下げる予定です。
３． 公開買付けの概要
＊ 関連資料 参照
４． 北越製紙との公開買付けに関する合意
北越製紙は、７月２４日付プレスリリース「王子製紙株式会社によるプレスリリースについて」および同月２９日付プレスリリース「本日の一部報道について」において本件増資および本件業務提携を撤回する意思がない旨を発表しており、８月１日時点では公開買付けを通じた当社との経営統合にご賛同をいただいている状況にはございません。
当社としては、両社の経営統合の実現に向けて、引続き北越製紙からご賛同いただけるよう努めていく所存です。
５． 今後の見通し
当社は、北越製紙との完全な経営統合を目的としており、本公開買付けにより北越製紙株式（但し、北越製紙が所有する自己株式等を除きます）を全て取得できない場合には、株式交換等の方法により北越製紙の全株式を取得することを目指します。北越製紙株式は東京証券取引所市場第一部および大阪証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社が北越製紙の全株式を取得すると、東京証券取引所および大阪証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、本公開買付けでは、買付けを行う株券数に上限を設定していないことや、本件増資が実行されれば三菱商事は２４．４４％（議決権ベース）を有する大株主となること等から、本公開買付けの結果次第では、北越製紙株式は本公開買付けにより上場廃止となる可能性もあります。
上記の株式交換等にあたっては、本件増資以外に発行済株式数の増加がないこと等を前提として、本公開買付けの価格を北越製紙株式の評価額として交換比率を算出する予定であり、その他の方法による場合も同様です。
新グループの最終的なあり方については、北越製紙の企業文化および一体性を尊重しつつ、北越製紙の経営陣の意見も踏まえ、検討してまいります。
本公開買付けが当社の平成１９年３月期の業績に与える影響につきましては、本公開買付け終了後、改めてご報告いたします。
６． その他
北越製紙は７月１９日付で買収防衛策を導入しております。買収防衛策の内容もさることながら、当社は、当該買収防衛策導入に先立つ７月３日に経営統合提案を行っております。また、北越製紙からは本提案書に関し書面および口頭で質問が寄せられており、当社はこれに迅速に回答するなど、すでに適切な情報提供と妥当な検討期間の確保を実行してきており、本提案書検討のプロセスは、当該買収防衛策において示されたところとは全く異なる形で進められてまいりました。従いまして、本提案書における経営統合提案は、当該買収防衛策の対象となるものではなく、北越製紙取締役会が買収防衛策として一方的に定めたプロセスに、当社が従わなければならない法的根拠はいささかもないものと考えております。
以上