ＵＳＥＮ、株式交換によりギャガを完全子会社化
株式交換契約締結に関するお知らせ
当社と当社の連結子会社である株式会社ギャガ・コミュニケーションズ（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：宇野康秀、以下ＧＡＧＡ）は、本日、両社の取締役会において、当社が株式交換によりＧＡＧＡを完全子会社化することを決議し、株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
ＧＡＧＡは、平成１６年１２月より、当社の連結子会社となり、当社ＵＳＥＮグループにおける映像・コンテンツ事業の中核企業として、ＵＳＥＮグループが運営する完全無料ブロードバンド放送パソコンテレビ「ＧｙａＯ」やカラオケボックスなどの幅広いインフラを最大限に活用し、配給作品の厳選、各作品への宣伝力の集中、収支向上のための邦画製作、ＤＶＤ／ビデオの自社発売・販売機能の強化といった収益力強化の施策を推進し、再建に取り組んでまいりました。
しかしながら、「ヒットは水物」と言われる映画業界において定石は存在せず、好・不調の振れ幅の大きいＧＡＧＡの映像・コンテンツ事業をより飛躍的な成長過程に乗せるためには、早期に競合他社との差別化を図るとともに、安定した資金調達力や経営基盤の確立が求められます。
このような目的を早期に実現するべく、当社及びＧＡＧＡは、ＧＡＧＡを当社の完全子会社とすることにより、映像・コンテンツ事業分野における戦略的提携の取組みをさらに深化・加速させ、同時に安定した財務基盤を背景に、良質なコンテンツの厳選買付・配給及び自社製作等を積極的に展開することで、収益機会の大幅な拡大を図れるものと判断いたしました。
今後は、当社の完全子会社として、ＧＡＧＡがこれまでインディペンデントの映画配給会社として培ってきたヒット作を探り当てる目利きやノウハウなどの『ソフト』と、ＵＳＥＮグループが有する無料ブロードバンド放送サービス「ＧｙａＯ」や有線放送、カラオケボックスなどの幅広い『インフラ』を融合しつつ、映画文化の向上に貢献し得る優良かつ魅力的な映像・コンテンツを世の中に発信し、アジアを代表するメジャースタジオを目指してまいります。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会 平成１８年８月１８日
株式交換契約書の締結 平成１８年８月１８日
株式交換契約書承認臨時株主総会 平成１８年９月２７日（予定）
株式上場廃止日 平成１８年１０月上旬（予定）
株式交換効力発生日 平成１８年１０月１７日（予定）
（２）株式交換比率
（株）ＵＳＥＮ（株式交換完全親会社） （株）ギャガ・コミュニケーションズ（株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ ０．１５
（注）１株式の割当比率
ＧＡＧＡの普通株式１株に対して、当社の普通株式０．１５株を割当て交付します。
（注）２株式交換比率の算定根拠
上記比率算定にあたって、当社は株式会社ケーピーエムジーエフエーエス（以下、「ＫＰＭＧ」という。）を、ＧＡＧＡはＴＦＰビジネスソリューション株式会社（以下、「ＴＦＰ」という。）を第三者機関に選定し、それぞれに株式交換比率案の算定を依頼、その算定結果及びその他の事項を参考として、両社協議の結果、上記のとおり合意いたしました。
（注）３第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
ＫＰＭＧは、ＵＳＥＮ及びＧＡＧＡについて、株式市価方式及びＤＣＦ方式による分析を実施し、その結果を総合的に勘案し評価しております。
ＴＦＰは、ＵＳＥＮ及びＧＡＧＡについて、市場株価方式による分析を実施し、その結果を総合的に勘案し評価しております。
（注）４株式交換により発行する新株式数等
当社は、本件株式交換の効力発生日前日の最終のＧＡＧＡの株主名簿（実質株主名簿を含む。）に記載または記録された当社を除く株主（実質株主を含む。）が所有する株式数の合計に０．１５を乗じた数の当社株式を割当て交付します。
（３）配当起算日
株式交換により発行する新株式に係る配当起算日は、平成１８年９月１日といたします。
＊以下、詳細は添付資料をご参照ください。