フューチャー、「ウッドランド」と来年１月正式合併で契約書を締結
合併契約の締結に関するお知らせ
フューチャーシステムコンサルティング株式会社（以下「フューチャー」）とウッドランド株式会社（以下「ウッドランド」）とは、平成１８年９月１４日に合併基本合意書を締結し、平成１９年１月１日を効力発生日とする両社の合併について合意しておりましたが、本日開催の両社取締役会において、それぞれ決議の上、正式に合併契約書を締結いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．合併の要旨
（１）合併の日程
平成１８年９月１４日 合併基本合意書承認取締役会（両社）
合併基本合意書調印
平成１８年１０月１３日 合併契約承認取締役会（両社）
合併契約書調印
平成１８年１１月１６日 合併契約承認臨時株主総会（両社）（予定）
平成１８年１２月２６日 ＪＡＳＤＡＱ上場廃止日（ウッドランド）（予定）
平成１９年１月１日 合併期日（効力発生日）（予定）
平成１９年１月５日 合併登記（予定）
（２）合併方式
フューチャーとウッドランドは対等の立場で合併いたしますが、合併の法手続上、フューチャーを存続会社とする吸収合併方式で、ウッドランドは解散し、上場廃止となります。
（３）合併比率
会社名 フューチャーシステムコンサルティング株式会社
（合併会社） ウッドランド株式会社
（被合併会社）
合併比率 １ ０．００４７６２
（注） １．株式の割当比率
ウッドランドの普通株式１株に対して、フューチャーの普通株式０．００４７６２株を割当交付いたします。但し、フューチャーが保有するウッドランドの普通株式３，５００株及びウッドランドが保有する自己株式には、割当交付を行いません。
（注） ２．合併比率の算定
合併比率の算定は、フューチャーは株式会社ＧＭＤコーポレートファイナンスに、ウッドランド はデロイトトーマツＦＡＳ株式会社に依頼し、その算定結果を参考として合併当事者間で協議した結果、上記のとおり合意いたしました。
（注） ３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
株式会社ＧＭＤコーポレートファイナンスは、フューチャーに対して、市場株価平均法、修正純資産方式及びＤＣＦ法に基づき合併比率算定の基礎となる一株当たり株主価値の指標値を分析し、それぞれの結果を総合的に勘案して合併比率を算定しました。また、デロイトトーマツＦＡＳ株式会社は、ウッドランドに対して市場株価法、倍率法及びＤＣＦ法に基づき企業価値評価を行い、合併比率を算定しました。上記第三者機関とフューチャー及びウッドランドは、特別な利害関係はありません。
（注） ４．合併により交付する新株式数
現段階では未定であります。
フューチャーは、合併に際し新たに発行する普通株式及びフューチャーが保有する自己株式をウッドランドの株主に割当てます。
なお、上記の新株式及び自己株式の数につきましては、フューチャーの合併効力発生日前日における自己株式の数により確定する予定であり、確定次第お知らせいたします。
（４）ウッドランドの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会計処理の概要
企業会計上は、取得に該当しますが、現時点では営業権計上金額及び償却年数については未定であり、今後決定次第お知らせいたします。
２．合併後の状況
（１）商号 フューチャーアーキテクト株式会社（英文表記：Ｆｕｔｕｒｅ Ａｒｃｈｉｔｅｃｔ， Ｉｎｃ．）
（２）主な事業内容 ＩＴコンサルティングサービス、ソフトウェア開発販売等
（３）本店所在地 東京都品川区大崎一丁目５５０番１
（合併の効力発生日をもって移転を予定しておりますが、移転先建設中のため詳細は住居表示が付番され次第お知らせいたします）
（４）代表者 代表取締役会長・ＣＥＯ 金丸恭文
代表取締役社長・ＣＯＯ 安延 申
（５）資本金の額 現段階では未確定であり、今後確定次第お知らせいたします。
（６）総資産 現段階では未確定であり、今後確定次第お知らせいたします。
（７）事業年度の末日 １２月３１日
（８）業績に与える影響
見通しが明らかになり次第、発表させていただきます。
以上