ノジマ、来年3月1日付で新潟の「真電」を吸収合併
合併に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、平成18年10月17日開催の取締役会において、平成19年3月1日を期して、下記のとおり株式会社真電(東証2部・コード9911)と合併することで基本的合意に達し、「合併に関する基本合意書」を締結することを決議いたしましたのでここにお知らせいたします。
記
1.合併の目的
株式会社真電は、AV、並びにエアコン、冷蔵庫などの季節・白物家電等の家庭用電器製品の販売事業をおこなっており、新潟県内26店舗で展開をしております。
同社は、創業以来、地域の専門店として地元に密着し、地域のお客様から支持される店舗を目指し、家庭用電化製品の販売のみならず、家電製品の点検サポート等のサービスを行う「タスキーサービス」を積極的に推進し、お客様の満足度の向上に努めております。
一方当社は、デジタルAV家電関連商品の販売やサービスの提供、又、携帯電話端末販売事業に強みをもった専門店を、主に神奈川県を中心としたロードサイド、ショッピングモール、丸井をはじめとした駅前インショップの形態で、神奈川県及びその周辺地域にて60店舗の展開をしております。
更に、当社グループ内には、携帯電話端末の卸売、開通業務を行うソロン株式会社、同商品の販売を行う株式会社テレマックス、楽天市場やyahoo!にてインターネット通販「いーでじ!!」の運営を行っている株式会社イーネット・ジャパン、主要都市や、ショッピングモール内で音楽CD、DVD販売を行う株式会社WAVEなど、当社を中心として、販売・企画・管理など様々な点で、シナジー効果を得られる業態のみを結集させNojimaグループを形成しております。
特に、携帯電話端末の販売関連では、国内携帯電話の全キャリアの一次代理店の権利を有するのが大きな武器となっております。
今期に入りわが国経済は、企業業績の改善を背景に設備投資の増加や個人消費の緩やかな上昇もあり、景気は回復基調で推移しておりますが、原油価格の高騰等の懸念事項もあり先行き不透明な状況であります。
一方家電流通業界につきましても、単価ダウンやパソコン販売の不振、期待の薄型テレビもワールドカップ効果が限定的であったこと、さらには梅雨の長期化によりエアコン販売が低調であった等の状況にあり、更に、同業他社との競争状態も激しさを増しております。
このような状況下、株式会社真電との合併につきましては、両社の出店地域の重複がないため地域補完性が期待できる一方で、商品アイテムにつきましては数多くのものが重複しており、仕入統合等によりローコスト化、高効率化が期待できると考えております。
更に、物流部門や本部間接部門の統合、当社システムへの統合を行うことにより、より強固な財務体質を持ち、スピーディーでかつローコストの経営を行うことが可能となると考えております。
株式会社真電の店舗につきましては、小型店が中心であり、且つ、老朽化も進んでおりますので、改装・スクラップアンドビルド等積極的に行い、お客様の立場に立った店舗作りをしてまいります。又、株式会社真電の店舗の品揃えについても情報関連、通信関連を中心に改善の余地があり、当社のノウハウを注入することにより業績の向上が可能であります。
株式会社真電はここ数年業績不振が続いておりますが、上記記載のように、同社との合併によりシナジー効果が十二分に期待できますので、今般、同社と合併することで基本的合意に達し、本日基本合意書を締結することといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
合併基本合意書承認取締役会 平成18年10月17日
合併契約締結 平成18年11月30日(予定)
合併契約承認臨時主総会 平成19年 1月15日(予定)
(当社、株式会社真電)
合併期日(効力発生日) 平成19年 3月 1日(予定)
合併登記 平成19年 3月 1日(予定)
株券交付日 平成19年 3月 5日(予定)
(2)合併方式
株式会社ノジマを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社真電は解散します。
(3)合併比率
会社名 株式会社ノジマ 株式会社真電
合併比率 1 0.53
(注)1.株式の割当比率
株式会社真電の株式1株に対して、株式会社ノジマの株式0.53株を割当いたします。尚、上記割当比率につきましては、本基本合意締結後速やかに行われるデューディリジェンスの結果を反映し変更の可能性があります。
(注)2.合併比率の算定根拠
合併比率の算定につきましては、それぞれ第三者機関として、当社が大和証券SMBC株式会社、株式会社真電が株式会社GMDコーポレートファイナンスに依頼し、その算定結果を参考として、当事会社間で慎重に協議を重ね上記の通り決定いたしました。
(注)3.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
大和証券SMBC株式会社は、当社、株式会社真電の両社に対しては市場株価法、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法による分析を実施し、その結果を総合的に勘案して合併比率を算定しました。
また、当社は、株式会社GMDコーポレートファイナンスが、当社、株式会社真電の両社に対しては市場株価方式、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式および修正純資産方式による分析を実施し、その結果を総合的に勘案して合併比率を算定した旨、株式会社真電に確認しております。
(注)4.合併により発行する新株式数等
当社は、合併に際し新たに発行する普通株式及び、現在当社が保有している自己株式を株式会社真電の株主に割り当てる予定であります。現段階では、当社の自己株式数が確定していないため、上記新株式数について未定であります。確定次第お知らせいたします。
(4)株式会社真電の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社真電には、新株予約権及び新株予約権付社債は存在しません。
(5)会計処理の概要
企業会計上は取得に該当しますが、現段階では営業権計上金額及び償却年数は未定であります。確定次第お知らせいたします。
*合併当事会社の概要などは、添付資料をご参照ください。