東芝セラミックス、エスアイシー・インベストメントによる当社株式の公開買付けに賛同
公開買付けの賛同に関するお知らせ
当社は、エスアイシー・インベストメント株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が当社株式を対象に実施する予定の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）につき、平成１８年１０月３１日開催の取締役会決議にもとづき、賛同の意を表明することといたしましましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の３分の２超の株式を取得することになりますが、本公開買付けで当社の自己株式を除いた全株式を取得できなかったときには、公開買付者は、本公開買付け終了後に株式交換の方法により当社を完全子会社化する予定です（ただし、本公開買付け後の状況によっては、株式交換以外の方法を採用する可能性があります。）。
その場合、公開買付者は、方法の如何を問わず、当社株主に対して、法令の定めに従い金銭を交付する予定であり、当該金銭の額については、当該当社株主が本公開買付けに応募したと仮定した場合における売却金額と同額とすることを予定していますが、当該金銭交付時点の状況によりその額が変更される可能性もあります。本公開買付けおよびその後のかかる一連の手続きを経て、当社株式は上場廃止となる予定です。
記
１．公開買付者の概要
（１）商 号：エスアイシー・インベストメント株式会社
（２）主な事業内容：投資事業
（３）設立年月日：平成１８年１０月４日
（４）本店所在地：東京都千代田区紀尾井町４番５号
（５）代表者：取締役 江原 伸好・安達 保
（６）資本の額：５００千円
（７）大株主構成および持株比率（平成１８年１０月４日現在）：
ユニゾン・キャピタル・グループ・リミテッド ５０％
カーライル・ジャパン・パートナーズ・ツー・エルピー ５０％
（８）当社との関係：１）資本関係当社株式を１，０００株保有しています。
２）人的関係、取引関係はありません。
２．当該公開買付けに関する意見の内容および理由
（１）公開買付者の概要と公開買付けの実施に関する事項
公開買付者は、英国法に基づき設立された会社であるＵｎｉｓｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄが５０．００％、ケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップであるＣａｒｌｙｌｅ Ｊａｐａｎ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．が５０．００％を出資する買収目的会社です。本公開買付けが成立することを条件に、当社の企業価値向上を目指す複数の投資ファンドが公開買付者の株式を取得し、または公開買付者に出資を行うことが予定されております。
公開買付者は、当社の発行済株式のうち、当社が保有する自己株式を除いた全株式を取得する目的で本公開買付けを実施します。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社の筆頭株主である株式会社東芝（当社の平成１８年９月３０日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合（以下、「所有株式数割合」といいます。）約４０．４０％）から、その保有する当社株式の全部について、本公開買付けに応募することの同意を得ております。
（２）当社の概要と今後の事業展望
当社は、昭和４３年４月に東芝電興株式会社と東芝炉材株式会社が合併し、東芝セラミックス株式会社として発足しました。当社は、半導体関連部材および液晶関連部材などの成長分野にフォーカスした高付加価値ソリューションを創出することを目指して、シリコンウエハー、半導体・液晶製造プロセス材料およびアドバンストセラミックスなどの事業分野において独自の材料技術をベースに多彩な高機能製品を生みだし、総合先端材料メーカーとしての地位を築き上げてきました。
特に、シリコンウエハー事業においては、アニールウエハーなどの高品質ウエハーの開発に注力するとともに、シリコン単結晶の引上げから加工に至る一貫した生産・品質管理体制を確立し、信頼性の高いウエハーを世界市場に供給しています。
しかしながら、今後の需要拡大が見込まれる３００ｍｍシリコンウエハーの製造能力の増強には、これまで以上に多額かつ長期にわたって研究開発資金および設備投資資金が必要になると予想されます。
また、当社が高い競争力を保持している半導体・液晶製造プロセス材料の市場は中長期的には大きな成長が見込まれているものの、最終製品の需給変動による短期的な好不況の振幅が大きいため、当社の業績も短期的にはそのような振幅に左右されることも考えられます。
（３）公開買付けへの賛同について
当社の経営陣は、このような将来の経営環境の大きな変化に対応し、短期的な業績の変動にとらわれず、中長期的な観点から企業価値を向上させることができる体制を構築することが急務であると判断いたしました。また、当社経営陣は、より幅広い営業展開を円滑に進めるためには、独立かつ自律的な事業の運営を継続することが重要であると考えております。
当社経営陣は、このような経営方針を中長期的に支援することができ、また企業への支援経験が豊かな第三者との協働のもとで事業を展開していくことが企業価値の更なる向上には必要であるとして、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の手法を実行することといたしました。
公開買付者は、このような当社経営陣の意向を受けて検討を重ねた結果、当社の自律的な経営判断と機動的な事業展開を実行し、企業価値の更なる向上を速やかに実現するために最適な体制を整備するには、当社を非公開化すべきであると判断し、本公開買付けを行うことを決定しました。また、その手法としては、当社経営陣によるＭＢＯを選択することによって、当社経営陣の経験・知識および経営能力を最大限活用することができるものと判断しました。
本公開買付けは、上記のとおり、当社経営陣によるＭＢＯの一環として行われるものであり、当社の代表取締役執行役員（社長）である香山晋（所有株式数割合約０．０１％）、同代表取締役執行役員（専務）政岡徹（所有株式数割合約０．０１％）および同取締役執行役員（常務）永谷孝俊（所有株式数割合約０．０１％）は、本公開買付けが成立した場合において、公開買付者または当社に資本参加する予定であるとともに、引き続き当社の取締役に留まる予定です。なお、香山晋、政岡徹および永谷孝俊以外の当社経営陣も引き続き当社の経営に参画する可能性があります。また、香山晋、政岡徹および永谷孝俊以外の当社経営陣、当社従業員等が公開買付者または当社に資本参加する可能性もあります。
当社は平成１８年１０月３１日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見表明の決議をいたしました。当社取締役会は、かかる賛同意見表明の決議を行うにあたり、第三者算定機関として監査法人トーマツによる当社株式価値の評価報告を参考にしており、その上で、慎重な検討を経た結果、買付価格を含む本公開買付けの諸条件は妥当であるとの結論に達しました。なお、当社取締役のうち、香山晋、政岡徹および永谷孝俊は、特別利害関係人として、上記決議には参加しておりません。なお、同取締役会には、社外監査役を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、当社取締役会がこれらの決議を行うことに賛成する旨の意見を述べております。
（注） マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般的に、買取りの対象となる企業の経営陣が、金融投資家などと共同して買取対象企業の株式を買収する取引のことをいいます。
（４）公開買付け成立後の取り扱い（株式交換の実施予定など）
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の３分の２超の株式を取得することになりますが、本公開買付けで当社の自己株式を除いた全株式を取得できなかった場合、より効率的かつ機動的に上記の目的を実行するため、本公開買付け終了後に、公開買付者を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施し、その後に当社と合併する予定です。
本株式交換の株式交換比率については、本公開買付け後の公開買付者と当社の株式の価値に基づいて公正な比率を算定いたしますが、本株式交換において本公開買付けに応募しなかった当社の株主（以下、「残存株主」といいます。）に対して交付される公開買付者の株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
その結果、本株式交換において、残存株主に対しては、法令の規定に従って、公開買付者の株式の端数に代えて、端数の合計数に相当する株式を売却することにより得られる金銭を端数の比率に従って交付する予定です。当該金銭の額については、本公開買付けにおける買付価格を基準にしたものとなる予定ですが、当該株主が本公開買付けに応募したと仮定した場合に受領する金額とは異なる可能性もあります。
また、本株式交換に際して、完全子会社となる当社の株主は、法令の手続に従い、当社に対して株式買取請求をすることができます。この場合の１株当たりの買取価格は、本公開買付けの買付価格及び本株式交換において当社株式１株につき交付される金銭の額とは異なる可能性があります。
なお、本公開買付けの応募状況、本株式交換に関連する法令（税法を含む。）の解釈に関する議論の進展や関連当局の見解等によっては、公開買付者は、本株式交換に替わる別のスキームを検討し採用する可能性もありますが、いずれにせよ、公開買付者は、残存株主に対して最終的に現金を交付することとなるスキームを採用する予定です。
公開買付者は、本公開買付けにより、当社の株式のうち、当社が保有する自己株式を除いた全株式を取得することを目指しています。したがって、本公開買付けで買い付ける株式数に上限は設定されておらず、本公開買付けの結果によっては、当社株式は東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本株式交換が行われる場合には、当社株式は上場廃止となります。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（５）その他
本株式交換後に、株式会社東芝（以下、「東芝」といいます。）が公開買付者に約３％の出資をすることが予定されています。
また、当社は、今後も一定の種類のシリコンウエハーを長期的に東芝に供給すること、当社グループが平成１９年５月まで「東芝」という名称を商号の中で使用できること等を、平成１８年１０月３１日付けで東芝と合意しています。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国から本公開買付けに応募することはできません。
※ 下記は添付資料を参照
（ご参考）
エスアイシー・インベストメント株式会社による当社株式の公開買付けの概要
エスアイシー・インベストメント株式会社の発表資料
東芝セラミックス株式会社に対する公開買付けの開始に関するお知らせ