日立金属、ＮＥＯＭＡＸ株式の公開買付けを決議
公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ＮＥＯＭＡＸ（コード番号：６９７５ 東証・大証第一部、以下「ＮＥＯＭＡＸ」といいます。）の株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
当社及びＮＥＯＭＡＸは、将来的に、当社を存続会社としＮＥＯＭＡＸを消滅会社とする合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを検討しています。また、当社は、本公開買付け終了後、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の主務大臣による認定の申請を行うことを検討しています。本公開買付けの結果により、株券上場廃止基準に抵触した場合、または、両社による検討の結果、本合併を行うこととなった場合には、一連の手続を経てＮＥＯＭＡＸ株式は上場廃止となります。
記
１． 公開買付けの目的
日立金属グループは連結売上高７，０００億円、営業利益７００億円以上を目指す２０１０年経営ビジョンを掲げ、新製品創出とグローバル展開の加速を両輪に持続的成長を追求しております。また、２００６年度からは同ビジョン実現に向けた第一段階として２００８年中期経営計画の遂行に取り組んでおります。
さて、当社はここ数年、高級金属製品、電子・情報部品、高級機能部品という３つのコア事業セグメントを中核事業として育成・強化すべく、ポートフォリオ見直しによる事業の選択と集中をすすめ、並行して事業構造改革にも取り組んでまいりました。特に、電子・情報部品セグメントについては、２００３年にはＨｏｎｅｙｗｅｌｌよりアモルファス事業を買収し当社ファインメット事業との一体化を行い、２００４年４月１日には吸収分割により旧住友特殊金属株式会社をＮＥＯＭＡＸとして子会社化して永久磁石事業をシェア及び品質においてグローバルナンバーワン事業に再構築しました。
現在の世界的な環境規制強化の動き、原油価格の高止まりなどを背景に、今後自動車、家電、ＯＡ／産業機器の省エネルギー化、小型・軽量化、高機能化など環境・省エネルギー市場の成長ポテンシャルは高いと考えており、前述の電子・情報部品セグメントにおける事業再編を通じて、当社は、環境規制に即応可能なトランス用アモルファスリボンの需要急増や電動パワーステアリング用磁石やハイブリッドモーター用磁石など将来大きな成長が期待できる分野でも事業基盤の整備を進めております。
現在、当社はＮＥＯＭＡＸの発行済株式総数の４９．９６％（総株主の議決権の５０．２６％、平成１８年３月３１日現在）を保有しておりますが、こうした事業基盤をより強固なものにして持続的成長を加速化させるため経営力の一層の強化を図ること、電子・情報部品セグメントの中核事業である磁性材料事業の経営資源を一体化し、同セグメントの研究開発、事業開発、モノづくり力、海外展開での事業シナジーを高めることによって当社グループの企業価値最大化を実現するには、ＮＥＯＭＡＸへの持株比率をさらに高めることが最善と判断いたしました。このため当社は、この度、ＮＥＯＭＡＸの全ての発行済株式（当社が既に保有しているＮＥＯＭＡＸ株式及びＮＥＯＭＡＸの保有する自己株式を除く。）の取得を目指して、証券取引法第２７条の２から第２７条の２２までに定める公開買付けを実施いたします。なお、当社は、本公開買付けにおいて買付けを行う株式数に下限及び上限を設定しておりませんので、本公開買付けにおいては、応募株券の全部の買付けを行います。
また、当社及びＮＥＯＭＡＸは、将来的に、当社を存続会社としＮＥＯＭＡＸを消滅会社とする本合併を行うことを検討しています。合併期日、合併比率、合併後の経営形態等、本合併の詳細については、今後両社間で詳細を詰めてまいる予定であり、決定次第公表させていただきます。
また、当社は、本公開買付け終了後、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の主務大臣による認定の申請を行うことを検討しています。
なお、本公開買付けの結果次第では、本合併を行うこととなった場合には、会社法第７９６条第３項に定める簡易組織再編に該当するものとして、当社の株主総会の承認の決議は経ないで行う予定です。また、会社法第７８４条第１項に定める略式組織再編（上記事業再構築計画の認定を受けた場合には、産業活力再生特別措置法第１２条第１項の規定により略式組織再編が認められる要件が変更されます。）に該当する場合には、ＮＥＯＭＡＸの株主総会の承認決議は経ないで行われる予定です。
本合併を行うこととなった場合、本合併に際して用いられる合併比率は、本公開買付けの買付価格をＮＥＯＭＡＸ株式の評価額として算定され、本公開買付けの買付価格に準ずる価格を用いて合併比率を算出する予定ですが、実際の合併比率は、これと異なることがあります。また、本合併に際しては、消滅会社となるＮＥＯＭＡＸの株主は、法令の手続に従い、同社に対して株式買取請求をすることができます。この場合の１株当たりの買取価格は、本公開買付けの買付価格とは異なることがあります。本公開買付け、本合併、及び本合併にかかる株式買取請求による買取りの場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
ＮＥＯＭＡＸの株式は、東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場されておりますが、当社は、本公開買付けにおいては取得する株式数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、ＮＥＯＭＡＸの株式は東京証券取引所及び大阪証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。または、両社による検討の結果、本合併を行うこととなった場合には、一連の手続を経てＮＥＯＭＡＸ株式は上場廃止となります。上場廃止後はＮＥＯＭＡＸ株式を東京証券取引所及び大阪証券取引所において取引することはできません。
本公開買付けの買付価格である１株につき２，５００円は、ＮＥＯＭＡＸの普通株式の市場株価、財務状況及び将来収益、並びに第三者算定人である株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳによる株式価値評価等の諸要素を総合的に勘案して決定したものです。なお、当該買付価格は、ＮＥＯＭＡＸの普通株式の大阪証券取引所市場第一部における平成１８年１１月２日までの過去１ヶ月間の株価終値の単純平均値２，０４７円（小数点以下切捨て）に対して約２２％、同年１１月２日の終値２，０８５円に対して約２０％のプレミアムを加えた金額に相当します。
ＮＥＯＭＡＸは、本日開催の同社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。
２． 公開買付けの概要
＊ 関連資料 参照
３． 対象会社又はその役員との公開買付けに関する合意
当社は本公開買付けについて、ＮＥＯＭＡＸの取締役会から賛同の意を得ています。
４． 今後の見通し
当社は、本公開買付け終了後、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の主務大臣による認定の申請を行うことを検討しています。
また、本公開買付けによる当社の平成１９年３月期の連結業績予想への影響は、確定次第速やかに開示いたします。
以上
このプレスリリースは、本公開買付け等を一般に公表するための記者発表文であり、売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際は、必ず当社が作成する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願い致します。
このプレスリリースには、ＮＥＯＭＡＸ株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載してあります。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が当該公開買付にかかるいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表又は配布に法令上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、当該国又は地域の法令を遵守して下さい。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮にこのプレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。