システムソフト、来年２月に株式交換で「リビングファースト」を完全子会社
株式交換による株式会社リビングファーストの完全子会社化に関するお知らせ
当社と当社の連結子会社であります株式会社リビングファースト（以下、「リビングファースト」という）は、平成１８年１２月５日開催の両社取締役会において、株式交換により当社がリビングファーストを完全子会社とすることを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後、平成１８年１２月１４日開催予定のリビングファーストの定時株主総会において株式交換契約の承認を得たうえで、平成１９年２月１日を株式交換の効力発生日とする予定であります。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は中期的な経営戦略として、Ｗｅｂソリューション技術、画像通信・音声認識技術等、特色ある技術を中核に置き、常に新しい技術・分野に積極的に取り組むことにより、ソリューションプロダクト及びソリューションサービス事業を拡大させることを掲げております。また、これらに加え、新たに不動産情報ポータル事業を展開し、平成１８年２月には不動産情報サービス会社としてポータルサイトの構築・運営に欠かせない情報とノウハウを持つリビングファーストの株式を取得、子会社化し、親会社株式会社アパマンショップホールディングスも含めた、グループ全体が所有する不動産情報・ソリューションノウハウを活かし、更なる成長を目指しております。
今後は不動産情報ポータル事業の成長と収益基盤の拡大を図ってまいりますが、この流れを更に加速させるため、リビングファーストを完全子会社化し、より緊密な連携を図ることで、グループ全体としてサイトの企画・開発・運用・営業面での一層効率的な事業運営ができるものと考えております。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
平成１８年１２月 ５日 株式交換契約承認取締役会
平成１８年１２月 ５日 株式交換契約締結
平成１８年１２月１４日（予定） 株式交換契約承認株主総会（リビングファースト）
平成１９年 ２月 １日（予定） 株式交換期日（効力発生日）
平成１９年 ２月中旬（予定） 株券交付日
（注）会社法第７９６条第３項（簡易株式交換）の規定に基づき、当社においては株主総会の承認決議を予定しておりません。
（２）株式交換比率
株式会社システムソフト（完全親会社） 株式会社リビングファースト（完全子会社）
株式交換比率 １ ５４０
（注）
１．株式の割当比率
リビングファーストの株式１株に対して、当社の株式５４０株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するリビングファースト株式３，７６４株につきましては、割当交付を行いません。
２．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定は、大和証券ＳＭＢＣ株式会社に依頼し、その算定結果を参考として、当事会社間で協議し、当該株式交換比率を決定いたしました。
なお、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間の協議により変更することがあります。
３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
大和証券ＳＭＢＣ株式会社は、株式交換比率の算定にあたり、当社についてはディスカウンティッド・キャッシュフロー法（ＤＣＦ法）及び市場株価法により、リビングファーストについてはディスカウンティッド・キャッシュフロー法及び類似会社比較法により株式価値評価を行い、これらの結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定いたしました。
４．株式交換により交付する新株式数
普通株式 ７３３，８６０株
（３）リビングファーストの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（４）会計処理の概要
１）企業結合の会計上の分類
共通支配下の取引のうち少数株主との取引に該当いたします。
２）損益への影響
のれんが約１５０百万円（概算）発生する見込みであり、その償却年数につきましては、当社の処理方針に基づき、１０年間で均等償却する予定であります。
３．株式交換の当事会社の概要
※添付資料を参照
４．株式交換後の状況
（１）商号、事業内容、本店所在地、代表者及び資本金の額
本株式交換による当事会社それぞれの、商号、主な事業内容、本店所在地、代表者及び資本金の額に変更はありません。
（２）業績に与える影響
リビングファーストは従来より当社の連結子会社であり、本株式交換が業績に与える影響は軽微であります。
以上