インテージ、株式交換で「ティー・エムマーケティング」を完全子会社化
株式交換によるティー・エムマーケティング株式会社の完全子会社化
及び会社分割によるメディカルリサーチ部門の分社化に関するお知らせ
当社は、平成１９年４月２４日開催の取締役会において、平成１９年５月３１日を期して、下記のとおり株式交換により、ティー・エムマーケティング株式会社（以下、ＴＭ社とする）を完全子会社とすることを決定いたしました。併せて、同日、平成１９年６月１日を期して当社のメディカルリサーチ部門を分社化し、ＴＭ社に承継させることを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ｉ 目的
当社は、日本国内のメディカルリサーチ市場の拡大とより高度な情報提供のニーズに対応するため、平成１８年１２月１５日付けでＴＭ社の株式取得（子会社化）に関する基本合意を締結し、平成１９年２月１５日付けで同社の株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約を締結、平成１９年３月３０日付で同社を連結子会社化いたしました。
今後増大すると予想される製薬・医療機器メーカー等の国際化のサポートに対応していくため、同社の持つ医薬品業界についての知見と当社のリサーチやシステムインフラを組み合わせて相乗効果を発揮していくことが、企業価値のより一層の向上につながると考えております。
そのための方策として、株式交換によりＴＭ社を完全子会社化することを決定いたしました。株式交換を選択する理由といたしましては、同社の役員・従業員等が当社の株式を長期保有することにより、インテージグループへの経営参画意識を高めるとともに、グループの業績向上が将来のインセンティブへとつながることを期待しているためです。
また、完全子会社化の後、当社のメディカルリサーチ部門を分割のうえ同社に承継させることにより、経営資源を集中させ、業務効率の向上を図ることといたしました。
ＩＩ 株式交換によるＴＭ社の完全子会社化
１．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
平成１９年４月２４日 株式交換契約書承認取締役会（両社）
平成１９年４月２４日 株式交換契約書調印日
平成１９年４月２４日 ＴＭ社臨時株主総会決議
平成１９年５月３１日 株式交換の効力発生日（予定）
平成１９年７月下旬 株券交付日（予定）
（注１）本件株式交換は、当社におきましては、会社法第７９６条第３項の規定に基づく株主総会の承認を必要としない簡易株式交換により行います。
（注２）株券不所持の申し出がある株主には、株券の交付はいたしません。
（２）株式交換比率
当社（完全親会社） ＴＭ社（完全子会社）
株式交換比率 １ ０．００１
（注１）ＴＭ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式１，０００株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する同社株式４１４株には、本件株式交換による割当てはいたしません。
（注２）本件株式交換により、当社は７４，０００株の新株式を発行いたします。なお、本件株式交換では、自己株式は使用いたしません。
（３）株式交換比率算定の考え方
当社株式は、ジャスダック証券取引所に上場しておりますので、その評価額としては、市場価格が最も合理性があると考えられます。そこで、できるだけ直前の状況を反映しつつ短期的な株価変動の影響を排除するため、同取引所における平成１９年３月の終値ベースによる月中平均株価を算出いたしました。そこで算出された株価２，８２９．０４円を基に、両社で協議した結果、２，８５０円といたしました。
また、ＴＭ社株式につきましては、同社が株式を公開していないことから、平成１９年３月３０日に当社が取得した際の株価である２８５万円といたしました。なお、同社は、平成１９年４月６日に当社に対して発行価額２８５万円で第三者割当増資を実施しております。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ＩＩＩ 会社分割によるメディカルリサーチ部門の分社化
ＩＶ 当事会社の概要
Ｖ 株式交換、会社分割後の当社の状況
（※ 関連資料を参照してください。）
以上