ＵＲＢＡＮ、簡易株式交換により「ワウハウス」を完全子会社化
簡易株式交換によるワウハウス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
株式会社アーバンコーポレイション（以下「アーバンコーポレイション」）は、平成１８年１１月１日開催の取締役会において、平成１８年１２月１３日を期して、簡易株式交換によりワウハウス株式会社（以下「ワウハウス」）を完全子会社とすることを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は、「２１世紀を代表する不動産価値創造企業」をめざして、一般顧客に向けて分譲マンションを開発・販売する分譲不動産事業に続き、Ｊ－ＲＥＩＴ、不動産ファンドなどの不動産投資市場に向けてオフィス・商業ビルを開発・供給する不動産流動化事業などの不動産開発事業を展開し、成長を続けてまいりました。
当社では、これらの開発事業を通じて培われた不動産価値創造力を活かした新たな開発事業分野として、戸建住宅の開発・販売に着目し、子会社の事業部門での取り組みを開始していました。戸建事業に着目した理由は、事業単独での採算性、将来性のみならず、大規模・複合開発等における補完機能として、活用することで、事業機会の拡大を図ることが可能となることであり、これまでその強化のための方法について様々な検討をしてまいりました。
一方、広島県福山市に本社を置くワウハウスは、戸建住宅販売を事業の柱として、独自の企画力と商品力で「良質かつ安価なマイホーム」を中国地方を中心に提供し「感動を創る住宅会社」として安定成長を続けており、平成１４年１０月の広島支店開設を皮切りに、平成１７年には姫路支店を開設し、事業規模を拡大してまいりました。
今般、戸建事業の強化を進める当社と、今後、関西地区への進出も視野に入れた業容拡大や事業用地の安定確保などの経営課題に対応するために、より強固な経営基盤とブランド力が必要であると判断したワウハウスの考えが一致したことから、株式交換により経営統合を行なうことといたしました。両社が力をあわせることにより、大規模・複合開発における事業機会の増加および物件情報の相互利用などが可能になり大きなシナジー効果が見込まれます。当社は、ワウハウスを当社グループの戸建事業の中核会社と位置づけ中長期的成長に必要となる経営資源を供給し、ワウハウスが持つ戸建事業のノウハウを活用し戸建事業の発展を加速させることにより、より一層の企業価値の向上を実現してまいります。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
平成１８年１１月１日 株式交換契約書承認取締役会
同日 株式交換契約書の締結
平成１８年１１月１７日（予定） 株式交換契約書承認株主総会（ワウハウス）
平成１８年１２月１３日（予定） 株式交換効力発生日
平成１８年１２月２０日（予定） 株券交付日
アーバンコーポレイションは、会社法第７９６条第３項の規定に基づき、株主総会の承認決議を必要としない簡易株式交換制度を利用する予定です。
（２）株式交換比率
アーバンコーポレイション（完全親会社） ワウハウス（完全子会社）
株式交換比率 １ ４６０
（注）
ｉ．株式の割当比率
ワウハウスの株式１株に対して、アーバンコーポレイションの株式４６０株を割当交付いたします。
ｉｉ．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定に当たって、アーバンコーポレイションは株式会社ＧＭＤコーポレートファイナンス（以下「ＧＭＤＣＦ」）による算定結果を、ワウハウスは今岡公認会計士事務所（以下「今岡事務所」）による算定結果をそれぞれ参考として、当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意いたしました。
ｉｉｉ．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
ＧＭＤＣＦは、アーバンコーポレイションについては市場株価方式、ワウハウスについては修正純資産方式、ＤＣＦ方式、取引事例方式および類似会社比準方式を用いた上で、株式交換比率算定の基礎となる一株当たり株主価値の指標値を分析し、本件株式交換の取引実態に照らして、これらの結果を総合的に勘案し、株式交換比率を算定いたしました。
また、今岡事務所は、アーバンコーポレイションについては市場株価方式、ワウハウスについて修正純資産方式、収益還元方式を用いた上で、株式交換比率算定の基礎となる一株当たり株主価値の指標値を分析し、本件株式交換の取引実態に照らして、これらの結果を総合的に勘案し、株式交換比率を算定いたしました。
ｉｖ．株式交換に必要な代用株式数
普通株式 ７５９，０００株
アーバンコーポレイションは、株式交換に際し、その保有する自己株式７５９，０００株をワウハウスの株主に割当交付いたします。
（３）完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
（４）会計処理の概要
企業結合の会計上の分類は取得に該当し、のれんの金額は発生する見込みですが、連結決算の時期と方法について両社で協議中であり、現時点で未確定です。
（５）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いはありません。