ファーストリテイリング、「キャビン」普通株式を公開買付けにより取得
公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、平成１８年７月２１日開催の臨時取締役会において、株式会社キャビン（銘柄コード８１６４ 東証第一部）の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付けの目的
当社は、現在、株式会社キャビン（以下「対象者」といいます。）の普通株式１３，１９７，０００株（発行済株式総数の２９．３７％注））を保有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、対象者の議決権の過半数の株式を取得し、対象者を連結子会社とすることを目的に、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたします。
対象者は、自社で企画編集したファッション性の高い婦人服及び服飾品を販売する専門店の展開を行っております。婦人服ブランドでは、「ザジ」、「ウィンジ」、「イーエーピー」、「アンラシーネ」といったブランドをそれぞれ単独で、またはいくつかのブランドを複合化し、全国に２０２店舗（平成１８年５月末日現在）展開しております。
当社と対象者は、平成１８年４月２１日に当社が対象者の普通株式１１，５４７，０００株（発行済株式総数の２５．７０％注））を取得したことを契機に、包括的な業務提携契約を締結し、両社間での協力体制の構築を検討してまいりました。その結果、当社といたしましては、対象者を連結子会社とすることで両社の協力体制をより強固なものとし、当社グループの婦人向け衣料事業をより一層強化するとともに、両社がそれぞれ保有する経営資源を有効に活用し、相乗効果を発揮しながら、グループ全体の更なる企業価値の向上を目指すべく、本公開買付けを実施することといたしました。
対象者においても、厳しい経営環境が続くなかで、収益改善と成長を図り、企業価値を向上させていく上で、両社の関係をより強固なものとして、両社が保有する経営資源を双方がより有効に活用していくことが重要であると考えております。
なお、対象者の平成１８年７月２１日開催の臨時取締役会において、本公開買付けに賛同の意を表明する旨の決議がなされております。
対象者は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社は本公開買付けにおいて買付けを行う株式数に上限を設定しており、本公開買付け後も引き続き対象者の上場を維持する方針です。
注）上記の発行済株式総数に対する割合は、平成１８年２月末日現在の対象者の発行済株式総数（４４，９３３，６４４株）を基準に算出しております。後述の発行済株式総数に対する割合及び持株比率も同様であります。なお、対象者は、平成１８年７月６日開催の取締役会において、会社法第１７８条の規定に基づく自己株式の消却を決議しております（消却対象の自己株式数：３，１３０千株、消却予定日：平成１８年７月２４日）。消却後の対象者の発行済株式数は４１，８０３，６４４株であります。
２．公開買付けの概要
（１）対象者の概要
１）商号： 株式会社キャビン
２）主な事業内容： 婦人服専門店の展開（衣料品等の企画・生産・販売）
３）設立年月日： 昭和４６（１９７１）年８月
４）本店所在地： 東京都渋谷区代々木４丁目６２番１７号
５）代表者： 代表取締役社長兼ＣＥＯ 吉江謙二（よしえけんじ）
６）資本金： １５１億７，４３３万円（平成１８年２月末日現在）
７）大株主構成及び持株比率（平成１８年２月末日現在）
大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社 ２５．７０％
日興シティグループ証券株式会社 ６．８２％
ゴールドマンサックスインターナショナル ６．７７％（常任代理人ゴールドマン・サックス証券会社東京支店）
平明暘 ６．６９％
丸紅株式会社 ２．８２％
バンクオブニューヨークジーシーエムクライアントアカウンツイーアイエスジー
２．７１％（常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
株式会社西日本シティ銀行 ２．２８％
日本生命保険相互会社 １．７０％
株式会社みずほ銀行 １．６７％（常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） １．６１％
注１） 対象者の自己株式３，６４０，８３６株（株主名簿上は対象者名義となっていますが、実質的に所有していない株式２，０００株を含みます。）については、上記「大株主構成及び持株比率」の表には含まれていません。
注２） ハルバディアキャピタルマネジメントピーティーイーエルティーディーから平成１７年７月５日付けで大量保有報告書が提出されております。当該報告書によると、報告義務発生日（平成１７年６月３０日）現在、当該法人は対象者の株式３，２５８千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合７．２５％）を所有しております。
また、日興アセットマネジメント株式会社から平成１７年８月８日付けで変更報告書が提出されております（報告義務発生日平成１７年７月３１日）。当該報告書によると、報告義務発生日現在、当該法人は対象者の株式７６千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合０．１７％）を所有し、当該法人の共同保有者である日興シティグループ証券株式会社は対象者の株式３，１９７千株（同７．１１％）を所有しております。
ただし、対象者が平成１８年５月２６日に提出した第３６期有価証券報告書によると、対象者として、平成１８年２月末日現在におけるこれら法人名義の実質所有株式数の確認ができないとの理由で当該有価証券報告書の「第４ 【提出会社の状況】１ 【株式等の状況】（５） 【大株主の状況】に記載の大株主上位１０名からは除かれています。上記「大株主構成及び持株比率」においても、これら法人は除いております。
注３） 当社は、大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社と株式譲渡契約を締結し、その所有する株式を平成１８年４月２１日付で取得いたしました。また、その後、平明暘と株式譲渡契約を締結し、その所有する一部株式を平成１８年５月１６日付で取得いたしました。その結果、平成１８年７月２１日現在、当社は対象者の株式１３，１９７千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合２９．３７％）を所有しております。
８）当社との関係
資本関係：平成１８年７月２１日現在、当社は対象者の株式を１３，１９７千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合２９．３７％）を保有しており、対象者の筆頭株主であります。
人的関係：平成１８年７月２１日現在、当社の代表取締役会長兼社長柳井正が対象者の代表取締役会長を兼任しております。また、当社完全子会社の常務執行役員１名が対象者の社外取締役に就任し、当社取締役１名が対象者の社外監査役に就任しております。
取引関係：取引関係はありません。
注） 対象者は、平成１８年７月２１日開催の対象者の臨時取締役会において、１）平成１８年１０月下旬に臨時株主総会を開催する予定である旨、２）当該臨時株主総会において権利を行使すべき株主を確定するため、同年８月３１日を基準日と定め、同日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主をもって、その権利を行使することができる株主とする旨、３）当該臨時株主総会において当社およびその関係会社の役職員の対象者の取締役への選任を付議する予定である旨、４）臨時株主総会の招集及び新任取締役候補の人数や対象者を始めとする具体的な付議議案等については今後の対象者の取締役会において決定する予定である旨について決定し、公表しております。
（２）買付け等を行う株券等の種類 普通株式
（３）公開買付期間
平成１８年７月２４日（月曜日）～平成１８年８月１７日（木曜日）の２５日間
（４）買付価格１株につき７４０円
（５）買付価格の算定の基礎
本公開買付けの買付価格は、対象者の普通株式の市場株価、財務状況及び将来収益、並びにファイナンシャルアドバイザーによる株式価値評価等の諸要素を総合的に勘案して決定したものであります。なお、当該買付価格は、平成１８年７月２０日までの過去一ヶ月間の東京証券取引所における売買価格の終値の単純平均値６０１円（小数点以下四捨五入）に対して２３．１％、同年７月２０日の終値６１７円に対して１９．９％のプレミアムを加えた価格であります。
（６）買付予定総数 ７，７０６，０００株
注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数（７，７０６，０００株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。
注２） 応募株券等の数の合計が買付予定数（７，７０６，０００株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、証券取引法第２７条の１３第５項および発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３２条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
注３） 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
注４） 公開買付期間中に対象者のストックオプションに係る新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
注５） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。ただし、応募に際しては株券を提出する必要があります。（株券が公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構により保管されている場合は、株券の提出は必要ありません。）
（７）公開買付けによる所有株式数の異動
買付け前所有株式数 １３，１９７，０００株（所有割合 ３１．５９％）
買付け後所有株式数 ２０，９０３，０００株（所有割合 ５０．０４％）
注１） 買付け後所有株式数は、買付予定総数（７，７０６，０００株）を買付けた場合の株式数です。
注２） 本公開買付けにおいては、単元未満株式及び公開買付期間末日までに対象者のストックオプションに係る新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても対象としているため、所有割合は、対象者が平成１８年５月２６日に提出した第３６期有価証券報告書に記載された平成１８年２月末日現在の発行済株式総数４４，９３３，６４４株から、同日現在における対象者の保有する自己株式数（株主名簿上は対象者名義となっていますが、実質的に所有していない株式２，０００株を含みます。）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式数を控除し、対象者のストックオプションに係る新株予約権が行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式の最大数（５００，０００株）を加えた４１，７７４，７０８株を基準に算出し、少数点以下３桁を四捨五入しています。
（８）公開買付開始公告日 平成１８年７月２４日（月曜日）
（９）公開買付代理人
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（１０）買付け等に要する資金 約５８億円
注）上記は買付価格で買付予定総数７，７０６，０００株を買付けた場合の見積額です。
３．対象者との公開買付けに関する合意
対象者の平成１８年７月２１日開催の臨時取締役会において、本公開買付けに賛同の意を表明する旨の決議がなされています。なお、当社の代表取締役会長兼社長の柳井正は、対象者の代表取締役会長を兼任しており、特別利害関係人であるため、上記決議には参加していません。また、当社の完全子会社の常務執行役員である大笘直樹は、対象者の社外取締役を兼務しており、上記決議には参加しておりません。
なお、当社は、対象者と平成１８年４月２１日付で業務提携契約を締結しております。当該業務提携契約は、当社による対象者への資本参加および経営参加を通じ、対象者の事業の維持、発展および価値の最大化という共通の目的を図るための両社間の協力関係を定めることを目的とした包括的な契約であります。当該業務提携契約に従い、現在、当社及び当社子会社より対象者に対して、取締役２名及び監査役１名を派遣しております。なお、本業務提携に係る具体的なアクションプランに関しましては、相互に様々な角度から検討しておりますが、現時点では具体的な内容については未定です。
４．連結業績の見通し
本公開買付けの結果、対象者は当社の持分法適用関連会社から当社の連結子会社となる見込みです。なお、これに伴う、平成１８年８月期の連結業績に及ぼす影響の詳細につきましては、明らかになり次第お知らせ致します。
以上
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