北越製紙、「王子製紙による公開買付け」に「反対」を表明
王子製紙株式会社による公開買付けの反対に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、王子製紙株式会社（以下「王子製紙」といいます）による当社株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます）について反対の意見を表明することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付者の概要
（１）商号：王子製紙株式会社
（２）主な事業内容：紙・パルプの製造・販売、熱加工品及び包装用資材等の製造・販売、造林・緑化事業、その他不動産販売・賃貸等
（３）設立年月日：昭和２４年８月１日
（４）本店所在地：東京都中央区銀座四丁目７番５号
（５）代表者：代表取締役社長 篠田 和久
（６）資本の額：１０３，８８０百万円（平成１８年３月３１日現在）
（７）大株主構成及び持株比率（平成１８年３月３１日現在）：
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） ６４，９５１千株 ６．１％
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口） ４８，６６９千株 ４．６％
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口４） ３２，９８５千株 ３．１％
（株）三井住友銀行 ３１，６６８千株 ３．０％
（株）みずほコーポレート銀行 ２８，４９８千株 ２．７％
（８）当社との関係：
資本関係；王子製紙は、当社株式１，０４５株を所有しています。また、日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（住友信託銀行再信託分・王子製紙（株）退職給付信託口）が当社株式５，６１４千株を所有しています。
人的関係；該当事項はありません。
取引関係；感熱記録紙の生産委託（平成１８年３月期の取引高で１３百万円）
２．本公開買付けに関する意見の内容及び理由
当社としては、次のような理由から本公開買付けは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう危険性が高いものと考えており、本公開買付けに反対の意見を表明します。
第一に、王子製紙による本公開買付けの内容に記載された経営統合のメリットはいずれも王子製紙にとっての一方的な利益に過ぎず、業界トップの高い生産性を有する当社と非効率な設備を抱える王子製紙との経営統合が、当社自体の企業価値にいかなる利益を与えるのかについて十分な説明がなされておりません。また、当社は、労使の相互信頼関係を重視し、従業員との日常の意思疎通を通じて製造現場の創意工夫を促すとともに、従業員の意見を経営に積極的に取り入れており、これにより、当社の従業員は極めて高い労働意欲を保ってまいりましたが、当社労働組合は、平成１８年７月３０日付けで王子製紙が７月２３日に行った条件付統合提案について反対の表明をしており、当社労働組合の賛同を得ない本公開買付けによる経営統合がなされた場合には、当社の従業員の離職・労働意欲の低下等が懸念され、その場合には、著しい生産効率の低下は免れないものといえます。そのため、本公開買付けは、王子製紙の利益のために当社の企業価値を毀損する危険性を有するものであるともいえます。従って、本公開買付けの内容は、当社の企業価値の確保・向上に資するものではありません。
第二に、当社は、平成１８年７月１９日、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「買収防衛策」といいます。）を導入しております。買収防衛策においては、当社株式につき、買付者とその特別関係者の株券等所有割合の合計が２０％以上となる公開買付けを行う際には、株主の皆様において当該公開買付けが真に当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるものか否かをご判断いただけますよう、検討の時間や提供される情報が十分であることのほか、独立委員会による客観的な検討の機会が確保されるべきことなどの一定の要件を満たすことを要求しております。しかるに、本公開買付けは、当社の要請にもかかわらず、買収防衛策を無視して、一方的に強行されたものであり、そもそもかかる公開買付けが許されるならば当社の企業価値・株主共同の利益を損なう危険性は高いものと考えられます。
なお、王子製紙は、昨日公表した「公開買付けに関するお知らせ」において、同社が買収防衛策に従わなければならない法的根拠はいささかもないと考えている旨公表しておりますが、買収防衛策は、経済産業省・法務省の定める企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に準拠した適正かつ適法なものであり、しかも、既に導入されている大多数の会社の買収防衛策とも同様の内容を有するものです。また、王子製紙が取締役会決議を経て７月２３日に行った条件付統合提案及び本件公開買付けを行ったのは、当社の買収防衛策導入後であります。さらに、これまでに王子製紙により開示された情報は、当社と王子製紙との経営統合という重要事項を決定するにあたっては、未だ不十分なものにとどまります。
したがいまして、当社としては、王子製紙が買収防衛策を無視したうえ、これに従うことなく本公開買付けを行ったことについては極めて遺憾であるといわざるを得ません。
当社は、本日、買収防衛策に基づく独立委員会の招集を要請いたしました。今後、独立委員会において、買収防衛策に基づき、買付説明書その他必要な情報の提出を要求する場合があるとともに、防衛策の発動が相当であると決議して、その旨の勧告を当社取締役会に対して行った場合には、当社取締役会において新株予約権の無償割当その他を行う場合があります。
当社は、今後とも、製品の選択と集中、業界トップの高い生産性、同業他社を凌駕する収益力、理想的な製造・物流拠点、独自の技術、高い財務安定性といった、自主独立の北越魂、従業員の高いモチベーションに裏打ちされた当社の強みを生かして、更なる成長を遂げる所存です。したがいまして、株主の皆様におかれましては、当社の自主独立経営による極めて高い生産性、中長期的視点による効率的な経営、地域社会への貢献等にご理解をいただき、今後とも、当社の自主独立路線についてご支援をいただくべく本公開買付けには応募なさらないようお願い申し上げます。
※（ご参考）本公開買付けの概要など詳細は添付資料参照
以上