明星食品、「日清食品公開買付け」に賛同を表明
公開買付けの賛同に関するお知らせ
当社は、平成１８年１１月１５日開催の取締役会において、日清食品株式会社（以下、「日清食品」といいます。）による当社株式の公開買付け（以下、「日清食品公開買付け」といいます。）について、賛同の意見を表明することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付者の概要
（１）商号 日清食品株式会社
（２）主な事業内容 即席袋麺、スナック麺を主とするインスタント食品の製造及び販売、その他食品事業など
（３）設立年月日 昭和２３年９月４日
（４）本店所在地 大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
（５）代表者 安藤宏基
（６）資本金の額 ２５，１２２，７１８，７７４円（平成１８年１１月１５日時点）
（７）大株主構成及び持株比率
財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 ６．０８％
スティールパートナーズジャパンストラテジックファンド（オフショア）エルピー ５．８１％
三菱商事株式会社 ５．０２％
株式会社安藤インターナショナル ３．２２％
モルガン・スタンレーアンドカンパニーインク ３．１４％
株式会社みずほコーポレート銀行 ３．１４％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） ３．０８％
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 ２．８６％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 ２．８５％
伊藤忠商事株式会社 ２．１７％
（８）当社との関係
資本関係：平成１８年１１月１５日現在日清食品は当社の発行済み株式のうち、１，０００株を保有しております。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：該当事項はありません。
２．日清食品公開買付けに関する意見の内容及び理由
（１）内容
当社は、日清食品公開買付けに賛同の意見を表明いたします。株主の皆様におかれましては、日清食品公開買付けに応募していただきますようお願い申し上げます。
（２）理由
当社としては、次のような理由から、日清食品公開買付けは、当社の企業価値の向上、ひいては株主の皆様の共同の利益に合致するものと考えており、日清食品公開買付けに賛同の意見を表明いたします。
１）日清食品公開買付けの賛同に至る経緯
平成１８年１０月２７日、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド－エス・ピー・ヴィーII・エル・エル・シーは、当社株式の公開買付け（以下、「スティール・パートナーズ公開買付け」という。）を開始しました。これを受け、当社は、スティール・パートナーズ公開買付けが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に与える影響について検討を開始いたしました。
かかる検討の結果、当社は、スティール・パートナーズ公開買付けは、当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益を高めることにはつながらないと判断し、平成１８年１０月３１日、スティール・パートナーズ公開買付けに反対する旨の意見を表明いたしました。
当社は、これまで商品開発力、生産力及び販売力の常なる向上と共に、経営の効率化及び合理化並びに収益力の向上を図るための経営改革・経営戦略を実施して参りましたが、今般のスティール・パートナーズ公開買付けという事態を踏まえ、当社が今後もかかる経営改革・経営戦略を鋭意継続・推進し、より一層の企業価値向上を実現するため、様々な選択肢を慎重に比較検討して参りました。また、かかる検討に際しては、三菱ＵＦＪ証券株式会社をフィナンシャル・アドバイザーとして起用し、その助言を得て参りました。
そして、当社は、より一層の企業価値向上のための施策として、業務提携によるシナジー効果が極めて高いと考えられる日清食品に対して、資本業務提携（以下、「本件資本業務提携」という。）の可能性につき打診を行い、協議を開始いたしました。
当社は、本件資本業務提携により当社に生じるシナジー効果等について慎重に検討を行って参りましたが、その結果、日清食品公開買付けを含む本件資本業務提携は、以下に述べる理由により、これまでの当社の経営改革・経営戦略を加速し、当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するところが大きいと判断し、平成１８年１１月１５日、日清食品との間で本件資本業務提携に関する覚書（以下、「本件覚書」という。）を締結するとともに、日清食品公開買付けに賛同することといたしました。
２）日清食品公開買付けの条件・内容について
日清食品公開買付けの買付価格は、８７０円であり、スティール・パートナーズ公開買付けによる１株あたり買付価格の７００円を大きく上回っております。
日清食品公開買付けにおける買付価格８７０円は、当社普通株式の平成１８年１１月１４日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所における株価終値の平均値に約３１．４％、同年１１月１４日終値に約１４．３％のプレミアムを加えた価格であり、スティール・パートナーズ公開買付けにおける買付価格より約２４％高い買付価格です。
なお、日清食品公開買付けは上場廃止を目的とするものではありませんが、日清食品は日清食品公開買付けにおいて買付株数の上限を設けていないため、日清食品公開買付けの結果次第では、当社の株式が上場廃止になる可能性があります。
３）日清食品との本件資本業務提携によるシナジー効果について
日清食品との本件資本業務提携により、当社は、以下のようなシナジー効果を得られるものと考えております。
日清食品公開買付けと本件資本業務提携は、（１）日清食品が高く評価している当社の経営方針が、従来同様、中・長期的な視野のもとに維持・発展されるべく、最大限の支援を提供すること、及び、（２）本件資本業務提携を通して、より広範で海外を含んだ消費者層のニーズを満たす魅力的な商品提供等のシナジーの創出により、両社の継続的な企業価値向上を実現することを目的とします。
市販麺類市場は、即席麺、チルド麺、冷凍麺、調理麺、乾麺等のカテゴリーの垣根が失われつつあります。日清食品はそうした時代を見据え、数多くのロングセラーブランドを持つ即席麺カテゴリーだけでなく、多様化する消費者ニーズに対応するために、チルド麺、冷凍麺カテゴリーへと進出して参りました。また、「健康」「高級」「美容」といった様々な切り口にも対応しながら、製品のフルラインナップ化を推進し、多くの消費者からご支持をいただいて参りました。日清食品は、この多様化する消費者ニーズに応えるために、日清食品にはない魅力を持ち、同時に日清食品が進出していないカテゴリーを有している他社との資本業務提携による真の「総合麺企業」への脱皮の可能性を模索して参りました。
他方、当社は、即席麺、調理麺、乾麺の他、外食産業（麺類）にも参入し、また、長期にわたり経営資源を技術開発に投入して、商品開発力の向上と研究開発努力を行ってきました。その結果、「チャルメラ」、「中華三昧」、「一平ちゃん」といったロングセラー商品に加えて、今後のマーケットニーズを確実に捉えうる独自性と発展性の高い技術「スーパーノンフライ製法」による高付加価値商品などを提供するなど、日清食品の良きライバルとしても、互いに刺激し合う関係を保ちながら発展してきました。また、ここ数年は「選択と集中」を柱とする経営改革を実践、その結果、強固な財務体質、生産性の高い工場、生産工程での高い品質管理能力、ＥＲＰ導入により合理化された物流システムを実現し、業界でも屈指の競争力を誇る企業となりました。日清食品は、このような技術力・競争関係を含む当社の経営方針をかねてから高く評価しておりました。
日清食品公開買付けに基づく、本件資本業務提携は、両社のガバナンスの向上、海外展開、環境問題や食の安全・安心のための取組みの強化、両社各部門での効率化など、多くのシナジー効果を両社に生み出すことが見込まれます。また本件資本業務提携が実現すれば、両社が必要に応じてそれぞれの経営資源を提供しあうことで、市販麺類市場において、より広範な消費者層の嗜好・ニーズを満たす魅力ある商品提供を可能にするという消費者の利益の最大化に貢献できます。
以上の理由から、日清食品公開買付けにより、日清食品が当社株式を取得し、本件資本業務提携を実現することが、当社の企業価値の向上につながり、株主の皆様の共同の利益に合致するものと考えられますので、当社取締役会としては、日清食品公開買付けに賛同いたします。
（ご参考）日清食品公開買付けの概要
※添付資料を参照