明星食品と日清食品、資本・業務提携で合意
明星食品と日清食品との資本業務提携
および日清食品による明星食品株式の公開買付け実施に関するお知らせ
明星食品株式会社（以下、「明星食品」という）と日清食品株式会社（以下、「日清食品」という）とは、本日（平成１８年１１月１５日）開催された両社それぞれの取締役会において、日清食品が明星食品株式の公開買付け（以下、「本件買付け」という）を行い、両社の間で資本業務提携（以下、「本件提携」という）を行うことについて決議し、両社は本日、その旨の覚書に調印致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
Ｉ．本件提携の理由および本件買付けの目的
本年１０月２７日、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド－エス・ピー・ヴィーＩＩ・エル・エル・シーは、明星食品株式の公開買付けを開始しましたが、明星食品は、この公開買付けは明星食品の企業価値を高めることにはならないと判断し、本年１０月３１日にこの公開買付けに反対する旨の意見を表明致しました。明星食品は、より一層の企業価値向上のため、様々な対応策を検討致しました。その結果、日清食品に、本件提携の打診を行ったものです。
この打診を受け、日清食品は、両社の株主、消費者、取引先、従業員等のステークホルダーの更なる利益実現に貢献するため、本件買付けを実施することと致しました。
すなわち、本件提携と本件買付けは、（１）日清食品が高く評価している明星食品の経営方針が、従来同様、中・長期的な視野のもとに維持・発展されるべく、最大限の支援を提供すること、および、（２）明星食品と日清食品との業務提携を通して、より広範で海外を含んだ消費者層のニーズを満たす魅力的な商品提供等のシナジーの創出により、両社の継続的な企業価値向上を実現することを目的とします。
市販麺類市場は、即席麺、チルド麺、冷凍麺、調理麺、乾麺等のカテゴリーの垣根が失われつつあります。日清食品はそうした時代を見据え、数多くのロングセラーブランドを持つ即席麺カテゴリーだけでなく、多様化する消費者ニーズに対応するために、チルド麺、冷凍麺カテゴリーへと進出してまいりました。また、「健康」「高級」「美容」といった様々な切り口にも対応しながら、製品のフルラインナップ化を推進し、多くの消費者からご支持をいただいてまいりました。日清食品は、この多様化する消費者ニーズに応えるために、日清食品にはない魅力を持ち、同時に日清食品が進出していないカテゴリーを有している他社との資本業務提携による真の「総合麺企業」への脱皮の可能性を模索してまいりました。
他方、明星食品は、即席麺、調理麺、乾麺の他、外食産業（麺類）にも参入し、また、長期にわたり経営資源を技術開発に投入して、商品開発力の向上と研究開発努力を行ってきました。その結果、「チャルメラ」、「中華三昧」、「一平ちゃん」といったロングセラー商品に加えて、今後のマーケットニーズを確実に捉えうる独自性と発展性の高い技術「スーパーノンフライ製法」による高付加価値商品などを提供するなど、日清食品の良きライバルとしても、互いに刺激し合う関係を保ちながら発展してまいりました。また、ここ数年は「選択と集中」を柱とする経営改革を実践し、その結果、強固な財務体質、生産性の高い工場、生産工程での高い品質管理能力、ＥＲＰ導入により合理化された物流システムを実現し、業界でも屈指の競争力を誇る企業となりました。日清食品は、このような技術力・競争関係を含む明星食品の経営方針をかねてから高く評価しておりました。
本件買付けに基づく、明星食品と日清食品との本件提携は、両社のガバナンスの向上、海外展開、環境問題や食の安全・安心のための取組みの強化、両社各部門での効率化など、多くのシナジー効果を両社に生み出すことが見込まれます。また明星食品と日清食品との本件提携が実現すれば、両社が必要に応じてそれぞれの経営資源を提供しあうことで、市販麺類市場において、より広範な消費者層の嗜好・ニーズを満たす魅力ある商品提供を可能にするという消費者の利益の最大化に貢献できます。なお、これにより両社を合わせた上記市販麺類市場におけるシェアは２２．９％になるものと推定されます。
本件買付けは、明星食品の発行済み株式のうち、応募のあった株式を公開買付けにより取得することを目的としており、明星食品の株主の皆様に対して近時の市場株価よりも有利な価格にてその保有する株式の売却の機会を提供するものであります。本件買付け価格８７０円は、平成１８年１１月１４日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における株価終値の平均値６６２円（小数点以下四捨五入）に約３１．４％、同年１１月１４日終値７６１円に約１４．３％のプレミアムを加えた金額になります。
明星食品は、本日開催の取締役会において、本件買付けに賛同することを決議しております。従いまして、本件買付けは、明星食品の賛同のもと友好的に実施されるものとなります。
なお、本件買付は上場廃止を目的とするものではありませんが、日清食品は本件買付けにおいて買付株数の上限を設けていないため、本件買付けの結果次第では、明星食品の株式が上場廃止になる可能性があります。
また、両社は、各社が指名する各々の取締役１名を非常勤取締役として相互に派遣することを合意しております。
（※ 以下、詳細は添付資料を参照してください。）
以上