ライブドア、子会社「ライブドアフィナンシャルＨＤ」株式を投資会社「ＡＰＦＨ」に売却
株式会社ライブドアフィナンシャルホールディングス株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、２００６年１１月２２日に開催された当社取締役会において、当社の完全子会社で中間持株会社である株式会社ライブドアフィナンシャルホールディングス（以下、「LDFH」という）の全発行済普通株式を、アドバンテッジパートナーズLLP（以下、「AP」という）が管理・運営する投資事業組合等が出資する株式会社APFH（以下、「APFH」という）に譲渡すること（以下、「本件譲渡」という）を決議致しましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
１．株式譲渡の目的及び経緯
LDFH は、当社完全子会社の中間持株会社であり、ライブドア証券株式会社（以下、「LD証券」という）、株式会社ライブドアコモディティ（以下、「LDCX」という）、株式会社ライブドアクレジット（以下、「LDCR」という）、ビットキャッシュ株式会社（以下、「BC」という）など金融事業等を営む複数の子会社を傘下に有しております。
2006 年1 月16 日に当社が東京地検特捜部による強制捜査を受けたことに端を発する当社の証券取引法違反容疑により、LDFH 傘下子会社等の事業運営において相当程度の影響が生じておりました。
特にLDFH の完全子会社であるLD 証券は、当社の証券取引法違反容疑に係る有罪判決が確定した場合には、証券取引法第33 条の3 等に基づき、内閣総理大臣より当社がLD 証券の主要株主（原則として20％以上の議決権を有する株主等）でなくなるための措置命令等が下される可能性が有り、当社が引き続きLD 証券の主要株主であり続けることは困難であると考えられました。LD 証券のほか、LDCX やLDCR 等も、監督官庁の監督下で、金融商品先物取引業、商品先物取引業、貸金業等の許認可事業の運営又は必要な許認可の申請をしており、LD 証券と同様に、当社の証券取引法違反容疑に係る有罪判決が確定した場合には、何らかの指導等が課せられるか、許認可の取得が認められなくなるといった重大な影響を受ける可能性は否めない状況にございました。
また、LDFH 傘下には、LD 証券を筆頭に事業運営上、信用力を重要な基盤とする金融事業を営む子会社があり、それらの子会社において、当社の証券取引法違反容疑の影響による顧客の流出や業績の急激な悪化、取引先との関係悪化等が顕在化し、それに伴い従業員のモチベーションの低下、人材の流出が生じ、事業運営上、深刻なダメージを被りつつありました。このような状況の中で、当社と致しましては、証券業登録の剥奪等許認可面における重大な懸念すべき事態を最大限回避すると共に、多様な金融サービスを複合的に提供できるプラットフォームを有するLDFH グループ一体での売却が、当社にとっての経済的価値の最大化及び株主を含めた全てのステークホルダーにとって最も望ましい選択であるという結論を出すに至りました。
そこで、当社は、2006 年5 月から事業会社やバイアウト・ファンド等の別を問わず幅広く譲受の意向を募り、日興シティグループ証券株式会社及びモルガン・スタンレー証券株式会社を本件譲渡のフィナンシャル・アドバイザーとして選任し、法務、会計及び税務等についても複数の大手プロフェッショナル・ファームからの助言を受けながら、複数回に渡る入札手続を伴う透明且つ厳正なオークション・プロセスを実施致しました。当該プロセスにおいては、LDFH の一括譲渡だけではなく、LDFH 傘下子会社等の個別譲渡等も含めて幅広い可能性を検討し、譲渡対価その他の条件を総合的に評価し、独立した第三者機関による評価書を取得して検討した結果、最終的には、APFH に対して、LDFH の全発行済普通株式を譲渡することを決定致しました。
２．株式譲渡の内容
APFH に対して、LDFH の全発行済普通株式8,010 株を譲渡致します。
３．株式等譲渡先の情報
（１）ＡＰの概要
AP は、1997 年に我が国初のバイアウト・ファンドを設立した、日本におけるプライベート・エクイティ投資のパイオニアです。同社は、豊富な経営コンサルティング経験に基づく投資先の経営改善・支援を重視するスタイルに特色を持ち、マネジメント・バイアウト（Management Buy-out）やマネジメント・バイイン（Management Buy-in）等の手法による投資活動を積極的に行っており、これまで合計21 社の投資実績を有しております。
１）代表者：共同代表パートナー笹村泰助／リチャード・エル・フォルソム
２）本社：東京都千代田区永田町二丁目11 番1 号山王パークタワー12 階
３）URL：http://www.advantagegroup.co.jp/
４）運用に関わる金額：約1,025 億円
５）関与した主な投資先：国内信販（株）、弥生（株）、（株）日本海水、ウィングアークテクノロジーズ（株）、（株）ダイエー、（株）ポッカコーポレーション他
（２）APFH の概要
APFH は、AP が運営・管理する投資事業組合等が出資する本件譲渡のための受皿会社です。
４．株式譲渡の対価
当社は本件株式等譲渡の対価として、APFHより金175 億7,700 円の支払いを受けます。但し、2006 年12 月末日時点におけるLDFH の連結純資産の金額等によって、譲渡対価額は調整される可能性があります。
５．譲渡対象会社（LDFH）の概要
※添付資料を参照
６．今後の日程
平成１８年１１月２２日株式譲渡契約締結
平成１８年１２月２０日本件譲渡日（予定）
平成１９年 ３月譲渡対価調整日（予定）
2006 年12 月末日時点におけるLDFH の連結純資産の金額等により、譲渡対価額は調整される可能性があります。
尚、上記日程はあくまで暫定的なものであり、若干日程が前後する可能性がございます。
７．当社のLDFH 及びその子会社らに対する貸付債権について
当社は、LDFH 及びその子会社らに対して、本契約締結日時点において合計約376 億円の貸付債権を有しております。当該貸付債権については一定条件の下で一定期間貸付を継続するものの、段階的に返済を受け、最終的には金銭消費貸借関係を解消する予定でございます。最終的に当該貸付金の全額の回収が完了した場合には、当社は譲渡対価と併せて約551 億円の現金を回収する見込みです（譲渡対価額の調整及び貸付期間の受取利息を除く）。
当社は、本件譲渡及び当該貸付金回収の結果得られた現金について、その全部又は一部を信託口座に預け入れること等を検討しております。これは、当社の証券取引法違反容疑に付随・関連してなされる当社に対する損害賠償請求等に対応するものです。当社は、当該容疑に関しては、裁判において当社の主張を行っているところではございますが、当該容疑及びこれに付随・関連してなされる損害賠償請求等により、当社の事業運営上の信用力に依然として悪影響が生じていることに鑑み、その緩和及び解消並びに財務基盤の安定性の確保を意図するものでございます。詳細な内容については決定次第ご報告致します。
以上