エア・ウォーター、株式交換によりエア・ウォーター防災を完全子会社化
株式交換によるエア・ウォーター防災株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
エア・ウォーター株式会社（以下、エア・ウォーター）とエア・ウォーター防災株式会社（以下、エア・ウォーター防災）は、２００７年８月１日を期して、エア・ウォーターを完全親会社とし、エア・ウォーター防災を完全子会社とする株式交換を行うことについて、本日開催された両社それぞれの取締役会における決議を経て、株式交換契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
エア・ウォーターは、本年を初年度とする中期経営計画「リノベーション３３０」において、「高収益企業への進化」をキーワードに、全ての事業領域において、事業の構造改革を図るとともに、成長分野へ資源を集中することで収益力の強化を図るなど、積極的な取り組みを行っております。
その中で、エア・ウォーターの連結子会社でありますエア・ウォーター防災は、医療ガス配管・設備工事をはじめ、医療装置や消火装置、呼吸器の製造・販売を主力事業としており、独自の高圧ガス制御技術を生かして、エア・ウォーターグループのガス供給技術および機器製造技術において中心的な役割を担っております。
しかしながら、今後、さらなる競争の激化や顧客ニーズの多様化など、急速に変化する経営環境において、エア・ウォーター防災が永続的な発展を維持していくためには、エア・ウォーターとの一層緊密な連携と迅速かつ柔軟な意思決定を可能にする経営体制を築くことが必要と考え、今回、エア・ウォーターを完全親会社として、エア・ウォーター防災を完全子会社とする株式交換を行うことといたしました。
今回の完全子会社化により、エア・ウォーターの産業関連事業、医療関連事業との一層のシナジー効果が発揮されるとともに、エア・ウォーター防災の収益力が強化され、その結果として、エア・ウォーターグループ全体の企業価値のさらなる向上に大きく貢献するものと判断しております。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
２００７年５月１６日 株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書締結
２００７年６月２５日（予定） 株式交換契約書承認定時株主総会（エア・ウォーター防災）
２００７年８月１日（予定） 株式交換効力発生日
２００７年９月下旬（予定） 株券交付日
（注）会社法第７９６条第３項（簡易株式交換）の規定に基づき、エア・ウォーターにおいては、株式交換契約書の承認に関する株主総会の決議を得ないで行う予定です。
（２）株式交換比率
エア・ウォーター（完全親会社） エア・ウォーター防災（完全子会社）
株式交換比率 １ ０．４４
（注）
１）株式の割当比率
エア・ウォーター防災の普通株式１株に対して、エア・ウォーターの普通株式０．４４株を割当交付いたします。ただし、エア・ウォーターが所有するエア・ウォーター防災の普通株式５，８０４，８００株については、割当交付を行いません。
２）株式交換により発行する新株式数等
普通株式 １，８４３，８８８株
また、エア・ウォーターは、その保有する自己株式２００，０００株を株式交換による株式の割当てに充当します。
（３）第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
エア・ウォーターは、大和証券エスエムビーシー株式会社（以下、大和証券ＳＭＢＣ）を第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして当事会社間で協議した結果、上記の通り株式交換比率を決定しました。大和証券ＳＭＢＣは、上場会社であるエア・ウォーターについては、市場で形成された株価を使用する市場株価法による評価を行い、非上場会社であるエア・ウォーター防災についてはディスカウンテッド・キャッシュフロー法による評価を行い、株式交換比率を算定しました。
なお、エア・ウォーター防災は株式交換比率の協議に際し、独自にその公正性および妥当性を確保する観点から、第三者機関であるなぎさ監査法人より、株式交換比率について財務的見地から妥当である旨の意見表明を得ております。
なお、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間の協議により変更することがあります。
また、第三者機関である大和証券ＳＭＢＣは、エア・ウォーター及びエア・ウォーター防災の関連当事者に該当いたしません。
（４）エア・ウォーター防災の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
エア・ウォーター防災は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
＊当事会社の概要などは添付資料をご参照ください。