ふくおかＦＧ、親和銀行を１０月メドに完全子会社化し経営統合
親和銀行への経営支援に係る基本合意について
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（以下、「ふくおかＦＧ」といいます。）及び株式会社福岡銀行（以下、「福岡銀行」といいます。）と、株式会社九州親和ホールディングス（以下、「九州親和ＨＤ」といいます。）及び株式会社親和銀行（以下、「親和銀行」といいます。）とは、本日開催したそれぞれの取締役会において、株主の承認及び関係当局の認可を前提として、親和銀行をふくおかＦＧの完全子会社とする経営統合（以下、「本件経営統合」といいます。）を実施し親和銀行の経営再建及び資本支援等を実施することを約した「経営支援に係る基本合意書」を締結することを決議しましたのでお知らせいたします。
今後、ふくおかＦＧ及び福岡銀行と九州親和ＨＤ及び親和銀行は、経営陣・事務局からなる統合準備委員会を組織して、本年１０月１日以降の本件経営統合を目指し、準備を進めてまいります。
なお、本件経営統合に関する条件の詳細及びその他の事項につきましては、関係当事者間で協議の上、平成１９年７月上旬までに本件経営統合に関する契約の締結を行い、改めて公表させて頂く予定です。
１．経営支援の目的
（１）親和銀行のお取引先の保護及び地域金融システムの安定化を確保する観点から、将来に渡る親和銀行の事業継続性を維持・向上させることを目指してまいります。
（２）両社は、本件経営統合及びふくおかＦＧの親和銀行に対する資本支援により、親和銀行を経営支援するとともに親和銀行の真の再生を実現し、グループの力を結集して地域金融機関としての地位を揺るぎないものとし、もって地域金融システムの安定化及び地域経済の活性化を実現してまいります。
２．基本合意の内容
（１）本件経営統合の形態
ふくおかＦＧは、親和銀行をふくおかＦＧの完全子会社といたします。
（２）本件経営統合の方法
九州親和ＨＤの保有する親和銀行の株式の全部及びしんわディーシーカード株式会社（以下、「しんわＤＣ」といいます。）の株式の全部をふくおかＦＧに譲渡することにより行うものといたします（譲渡対象株式については下記【参考：九州親和ＨＤが保有する譲渡対象株式】もご参照下さい。）。
ただし、法令その他の問題により株式譲渡による本件経営統合が困難となった場合には、関係当事者との今後の協議により株式譲渡以外の方法によることを妨げるものではございません。
（３）本件経営統合に関する契約の締結
ふくおかＦＧと九州親和ＨＤ及び親和銀行は、平成１９年７月６日を目処として本件経営統合に関する契約を締結いたします。
（４）本件経営統合の実行日
本件経営統合の実行日は、平成１９年１０月１日以降といたします。
（５）株式譲渡価格
本件経営統合に基づきふくおかＦＧが九州親和ＨＤに交付すべき対価は、７６０億円を上限とし、ふくおかＦＧが平成１９年６月末日までを目処として実施するデューデリジェンスの結果を考慮した上で、決定するものといたします。
なお、株式譲渡価格は、親和銀行の将来的な収益力を見積もって株式価値を算定する「インカムアプローチ」（ＤＣＦ法）を基本に、現時点での資産状況等様々な観点から協議し上限価格を定めました。
今後、デューデリジェンスの結果を織り込み、合わせて両社の株主利益を確保するため、第三者機関により財務的観点からの妥当性をさらに検証のうえ譲渡価格を確定することといたします。
（６）資本支援
ふくおかＦＧは、本件経営統合に係る前提条件の全部が充足された場合には、親和銀行の充分な自己資本比率が確保されるよう、親和銀行の資本増強に協力いたします。
なお、九州親和ＨＤについては、同社株主の承認を前提に解散し、本件経営統合により親和銀行がふくおかＦＧの完全子会社となった後、速やかに清算手続きを行います。
【参考：九州親和ＨＤが保有する譲渡対象株式】
（※ 関連資料を参照してください。）
３．本件経営統合に向けた人財交流の実施
福岡銀行及び親和銀行は、昨年１０月１３日に締結した「事業再生共同化に係る業務・資本提携に関する基本合意」に基づき、福岡銀行の職員５名を親和銀行に出向させるとともに、親和銀行から計２６名の出向者・トレーニーを福岡銀行グループに派遣して人財交流を行ってまいりました。
今回の「経営支援に係る基本合意」締結を機に、福岡銀行から経営企画・審査・営業等の部門に、計５名の職員を親和銀行に派遣し、迅速かつ着実な本件経営統合の準備を進めることを、取締役会において併せて決議いたしております。
４．今後のスケジュール（いずれも現時点における予定です。）
平成１９年５月２４日（本日） 経営支援に係る基本合意書締結
平成１９年６月末日まで 定時株主総会（九州親和ＨＤ）
平成１９年７月６日まで 本件経営統合に関する契約締結
平成１９年９月７日まで 臨時株主総会
（九州親和ＨＤ議案：（１）子会社株式の全部譲渡及び（２）当社解散）
（ふくおかＦＧ議案：（１）親和銀行株式の譲受）
平成１９年１０月１日以降 本件経営統合
ただし、手続上やむを得ない事由が生じた場合は、関係当事者で協議のうえ日程を変更する場合があります。
５．両社の概要
（※ 関連資料を参照してください。）
以上
（※ 参考：九州親和ＨＤが保有する譲渡対象株式、５．両社の概要は関連資料を参照してください。）