大阪製鐵、株式交換により東京鋼鐵を完全子会社化
大阪製鐵株式会社による東京鋼鐵株式会社の完全子会社化について
大阪製鐵株式会社（以下、「大阪製鐵」）および東京鋼鐵株式会社（以下、「東京鋼鐵」）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、株式交換により、大阪製鐵が東京鋼鐵を完全子会社とすることを決議し、両社で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換の目的
両社の主要分野である国内一般形鋼マーケットは、建設需要の落ち込みから今後も縮小し、海外からの輸入材の影響を含め競争が一層激化するものと見込まれます。このような状況に適切に対応し持続的な成長を実現するため、株式交換による企業再編を行い、いかなる環境にも対応できる経営基盤の確立を目指すものであります。
生産・販売基盤の異なる両社をグループとして一体運営することにより、技術力をはじめとする経営資源の一層の有効活用と、生産・販売・物流面の最適化を図ります。具体的には、関東・関西の両拠点をフル活用し、物流コストを中心としたコスト競争力および生産対応力を強化します。両社の強みを結集し、より一層の効率経営とお客様ニーズへの適切な対応を通じて、事業競争力の強化と企業価値の増大に努めてまいります。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
平成１８年１０月２６日 株式交換契約承認取締役会
平成１８年１０月２６日 株式交換契約締結
平成１９年２月２２日（予定） 株式交換契約承認臨時株主総会（東京鋼鐵）
（※） 大阪製鐵は会社法第７９６条第３項（簡易株式交換）の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う予定です。
平成１９年３月２７日（予定） 東京鋼鐵株券上場廃止日
平成１９年３月３１日（予定） 株式交換期日（効力発生日）
平成１９年４月２日（予定） 株式交換登記申請日
平成１９年５月２１日（予定） 株券交付日
（２）株式交換比率
大阪製鐵（株式交換完全親会社） 東京鋼鐵（株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ ０．２２８
（注）
１．株式の割当比率
東京鋼鐵の普通株式１株に対して、大阪製鐵の普通株式０．２２８株を、割当交付いたします。
２．株式交換比率の算定根拠
上記比率算定にあたって、大阪製鐵は日興コーディアル証券株式会社を、東京鋼鐵は三菱ＵＦＪ証券株式会社を、それぞれ第三者機関として選定し、それぞれに株式交換比率案の算定を依頼し、その算定結果およびその他の事項を参考として、両社協議の結果、上記のとおり合意いたしました。
なお、両社のそれぞれの資産状態、経営状態に重大な変更が生じた場合には、両社協議のうえ、株式交換比率を変更することがあります。
３．第三者機関による算定方法および算定根拠
日興コーディアル証券株式会社は、大阪製鐵および東京鋼鐵のそれぞれについて、主に市場株価方式、修正簿価純資産方式およびＤＣＦ方式（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）による分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式交換比率案を算定いたしました。
三菱ＵＦＪ証券株式会社は、大阪製鐵および東京鋼鐵のそれぞれについて、主に市場株価方式およびＤＣＦ方式による分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式交換比率案を算定いたしました。
４．株式交換により発行する新株式数
大阪製鐵が東京鋼鐵の株主に割り当てる株式として、平成１８年３月末現在で大阪製鐵が保有する自己株式（１９７，７００株）を充当しますので、当該自己株式を控除した普通株式３，７７９，９８８株の新株発行を行います。
（３）新株予約権または新株予約権付社債の取扱い
東京鋼鐵は、新株予約権または新株予約権付社債を発行しておりません。
（４）上場に関する事項
株式交換において完全子会社となる東京鋼鐵は、平成１９年３月２７日をもってジャスダック証券取引所の上場を廃止する予定です。
（５）その他
本株式交換は、現在実施中の公正取引委員会への事前相談において、独占禁止法上の問題がない旨の回答が得られることを前提としております。
※株式交換の当事会社の概要など詳細は添付資料参照