ＪＳＡＴとスカパー、来年４月に持株会社設立による経営統合で基本合意
持株会社設立による経営統合の基本合意についてのお知らせ
ジェイサット株式会社（代表取締役社長：磯崎澄、本社：東京都千代田区、以下「ＪＳＡＴ」といいます。）及び株式会社スカイパーフェクト・コミュニケーションズ（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：仁藤雅夫、以下「スカパー！」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会による決議において、今後の共同株式移転計画の作成及び共同株式移転契約の締結、臨時株主総会の承認決議並びに関係官庁等の確認その他所要の手続きを経ることを前提として、株式移転により、両社の完全親会社となる、スカパー・ＪＳＡＴ株式会社（以下「持株会社」といいます。）を設立し、その傘下で経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決定し、本日、両社の間で基本合意書を締結致しましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
１．本経営統合の目的
相互の尊重と対等な精神のもとに両社の経営資源を統合し、シナジー効果の発現により、日本における有料多チャンネル放送の更なる市場拡大を図るとともに、通信・放送の融合を見据えた総合的な事業の拡大と経営の効率化を通じて企業価値を最大限に高めることを目的とします。
２．本経営統合の概要
（１）本経営統合のスキーム
スカパー！及びＪＳＡＴは、２００７年２月に開催予定のそれぞれの臨時株主総会及び関係官庁等の確認を前提に、スカパー！及びＪＳＡＴを完全子会社とする共同株式移転を行う方法で両社の完全親会社を設立することにより、２００７年４月２日を目処として、持株会社体制に移行し、両社の経営を統合することを予定しております。
なお、今後、手続を進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、共同株式移転による経営統合のスキームを変更することがあります。
（２）本経営統合のスケジュール
２００６年１１月１１日（予定）株式移転承認に係る臨時株主総会基準日（両社）
２００７年１月初旬（予定）共同株式移転計画の作成及び共同株式移転契約の締結（両社）
２００７年２月初旬（予定）株式移転承認に係る臨時株主総会（両社）
２００７年３月２７日（予定）両社株式上場廃止日
２００７年４月２日（予定）持株会社設立登記日・持株会社株式上場日
２００７年４月中旬（予定）株券交付日（持株会社）
なお、今後、手続を進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
（３）株式移転比率
株式移転に際して両社の株式に割り当てる持株会社の普通株式数の比率（株式移転比率）を、以下の通りと致します（以下「本株式移転比率」といいます。）。
会社名 スカパー！ ＪＳＡＴ
株式移転比率 １ ４
これにより、スカパー！の普通株式１株に対し、持株会社の普通株式１株を、ＪＳＡＴの普通株式１株に対し、持株会社の普通株式４株を、それぞれ割り当てます。
本株式移転比率につきましては、スカパー！はモルガン・スタンレー証券株式会社を、ＪＳＡＴはメリルリンチ日本証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザーにそれぞれ任命し、本株式移転比率に対する第三者機関としての評価を依頼しました。両ファイナンシャル・アドバイザーはそれぞれ市場株価分析、ＤＣＦ（ディスカウントキャッシュフロー）分析等を用いて両社の企業・株式価値を算定し、その評価を踏まえ、両社が交渉・協議を行い決定致しました。
但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
（４）持株会社の上場申請に関する事項
新たに設立する持株会社は、東京証券取引所に株式の上場申請を行うことを予定しております。
上場日は、当該証券取引所の規則等に基づき決定されますが、持株会社設立登記日である２００７年４月２日を予定しております。なお、株式移転に伴い、スカパー！及びＪＳＡＴの両社株式は、２００７年３月２７日付で東京証券取引所への上場が廃止となる予定です。
（５）ＪＳＡＴ発行の転換社債（２００７年３月償還期限）に関する対応
ＪＳＡＴ普通株式に転換されない同転換社債につきましては、転換社債の社債要項等に従い、２００７年３月をもってＪＳＡＴが償還する予定です。
（６）両社発行の新株予約権（ストックオプション）に関する対応
共同株式移転計画の作成及び共同株式移転契約の締結時にお知らせする予定です。
（７）本経営統合に伴う会計処理の内容
本経営統合に伴う会計処理の概要は決定次第お知らせ致します。のれんにつきましても、その発生見込み、発生した場合における金額及び償却年数等、現時点において確定しておりませんので、確定次第お知らせ致します。
（８）両社自己株式及びＪＳＡＴ保有のスカパー！株式に関する対応
両社がそれぞれ保有している自己株式及びＪＳＡＴが保有しているスカパー！株式に対し、本株式移転比率（スカパー！：１、ＪＳＡＴ：４）に応じて持株会社の株式を割り当てます。なお、株式移転により両社がそれぞれ保有することになる持株会社の株式につきましては、今後のＭ＆Ａ戦略における買収対価としての活用及び資本効率向上の為の自己株式消却等の選択肢を総合的に勘案して、統合グループの資本政策の観点から、検討及び決定していく予定です。
（９）株式名簿管理人
共同株式移転計画の作成及び共同株式移転契約の締結時にお知らせする予定です。
＊以下、詳細は添付資料をご参照ください。