ＡＯＫＩホールディングス、コナカのフタタに対する経営統合提案で見解を発表
株式会社コナカの株式会社フタタに対する経営統合提案の内容について
平成１８年８月１６日に株式会社コナカ（以下「コナカ」という。）は、株式会社フタタ（以下「フタタ」という。）に対し申し入れた経営統合提案（以下「コナカ提案」という。）の内容を公表いたしました。当社は、それに対して以下の見解をフタタに伝えましたので、お伝えいたします。
記
平成１８年８月１６日に株式会社コナカ（以下「コナカ」という。）は、貴社（以下「フタタ」という。）に対し申し入れた経営統合提案（以下「コナカ提案」という。）の内容を公表いたしました。それに関する当社の見解をお伝えいたします。
当社は、平成１８年８月７日の公表資料「株式会社フタタに対する経営統合提案に関するお知らせ」で記載してありますとおり、まず（１）フタタの全株式を対象とする公開買付けを現金を対価として１株当たり７００円で実施し、その後（２）株式交換を実施する、この２ステップを踏む事により１００％子会社化するというスキームを実施します。つまり、フタタの株主の皆様にとって、現金での還元を望まれる株主の方には現金で還元できる機会を提供し、現金での還元を望まれない株主の方には株式交換に応じていただき、当社の株主として保有していただくことができるという、株主の皆様にとっては、選択の余地のある提案となっております。
本日、コナカが公表いたしましたコナカ提案では、当社のことを述べられていると推察される以下の箇所がございました。
（２）株主の利益
＜中略＞
また、他社は、株式公開買付（ＴＯＢ）による現金化を提案されており、弊社が株式交換で統合を実行した場合には、税務面で見た場合、株主様の当面の直接的な負担は少なくてすむことになります。
＜後略＞
これは先程記載させていただきましたとおり、当社の提案したスキームと異なり、投資家の方々に大きく誤解をまねく記載内容となっており、当社としては現在コナカに対して抗議し、記載内容の修正を求めております。
また、当社は当社のステークホルダーのみならずフタタの株主の皆様を始めとするステークホルダーにとって意思決定をするための必要な情報提供だと考え、公開買付け価格７００円、さらに株式交換を行った場合の想定比率（実際に株式交換契約書を締結する際には、外部の専門機関の評価をもとに統合比率を算定する必要がありますので、あくまで参考値となります。）をフタタ株式２．９９に対し、当社株式１（平成１８年３月３１日時点での試算）と算出し、具体的数値をもって情報提供しております。それに対して、コナカ提案では株式交換比率が明示されずフタタ株主の皆様にとっては、意思決定できない内容と考えます。
最後にコナカが株式交換を実施した場合のコナカ株式の希薄化についての問題を指摘します。当社は前述のとおり、公開買付けを実施し、その後株式交換というステップで統合の実現を目指すものですが、コナカは株式交換のみであります。その際に問題となるのが、コナカ株式の希薄化ですが、当社とコナカでは時価総額を比較しますと、コナカは当社の約１／２しかありません。つまり、当社が株式交換を実施しても当社の保有している自己株を含めますと、ほとんど当社は新株の発行は必要ないのに対して、コナカの場合交換比率にもよりますが、コナカはかなりの新株発行が必要となります。ご周知のことと思いますが、大量の新株式を発行し、想定した事業計画が未達の場合、１株当たりの利益率が下落し、コナカ株式の下落リスクが生じることにより、現在のコナカ株主だけでなく、ひいては株式交換によってコナカ株式に交換されたフタタの株主様のリスクとなる可能性があります。
以上、コナカ提案を受けて当社の見解を記載させていただきました。当社としましては、コナカ提案と比較して、当社提案のほうが株主の皆様をはじめ全ての関係者の利益になると確信しております。当社の提案の趣旨について重ねてご賛同いただけますよう宜しくお願いいたします。
以上