すかいらーく、ＳＮＣインベストメントの完全子会社化になるための株式交換契約を締結
株式交換に関するお知らせ
当社とＳＮＣ インベストメント株式会社（以下「ＳＮＣ インベストメント」といいます。）は、本日、各社の取締役会において、ＳＮＣ インベストメントが当社を完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
ＳＮＣ インベストメントは、当社の完全子会社化を目指して、平成１８年６月９日から平成１８年７月１０日まで、当社株式の公開買付けを実施し、本日現在、当社の発行済株式総数（１１８，０００，０００株）の８６．９５％（１０２，６０２，３１７株）を保有しております。
当社及びＳＮＣ インベストメントは、将来の経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、中長期的な視野に立脚した経営戦略を、短期的な業績の変動に左右されることなく可及的速やかに実行する体制を整備し、迅速な意思決定に基づく経営を行うことを目的として、当社がＳＮＣ インベストメントの完全子会社となることに同意し、本日、株式交換契約を締結いたしました。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程（予定）
平成１８年 ８月１８日（金） 株式交換契約承認取締役会（両社）
株式交換契約締結（両社）
平成１８年 ８月１９日（土） 整理ポスト割当（当社）
平成１８年 ９月１９日（火） 上場廃止日（当社）
平成１８年 ９月２９日（金） 株券提出期限（当社）
平成１８年 ９月２９日（金） 株式交換の効力発生日
平成１８年１１月下旬 金銭交付日
（注１） 本株式交換は、当社については、産業活力再生特別措置法第１２条第１項の規定により読み替えて適用する会社法第７８４条１項の規定に基づき、会社法第７８３条第１項に定める株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（注２） 本株式交換は、ＳＮＣ インベストメントについては、会社法第３１９条の規定に基づき、平成１８年８月２４日をもって株主総会の決議があったものとみなして行う予定です。
（注３） 当社株式は、東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、平成１８年８月１９日に整理ポストに割当てられ、平成１８年９月１９日をもって上場廃止となる見込みです。
（２）株式交換の内容
ＳＮＣ インベストメントは、農林水産大臣より産業活力再生特別措置法に基づく経営資源再活用計画の認定、及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第４５０条第７項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第４４９条の規定による改正前の産業活力再生特別措置法第１２条の９第１項で定める認定を取得しており、本株式交換契約に従い、本株式交換に際してする株式の交付に代えて、株式交換の効力発生日の前日である平成１８年９月２８日の最終の当社の株主名簿（実質株主名簿を含む）に記載又は記録された当社株主（実質株主を含むが、ＳＮＣ インベストメントを除く）に対し、その所有する当社の普通株式１株につき２，５００円の割合で金銭を交付します。
なお、各社の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、当社とＳＮＣ インベストメントとが協議のうえ、本株式交換の条件の変更や株式交換契約の解除を行うことがあります。
（注）株式交換に際して交付される金銭の額の算定根拠
株式交換に際して交付される金銭の額については、平成１８年６月９日から同年７月１０日にかけてＳＮＣ インベストメントが実施した当社株式についての公開買付けの際に、当社の普通株式の市場価格、財務状況及び将来収益等の諸要素を総合的に勘案して決定した公開買付価格を考慮するとともに、当社のその後の財務状況等の様々な観点から検討を行い、交渉、協議しました。その結果、当社及びＳＮＣ インベストメントは、本日、各社の取締役会において、公開買付価格と同額を割当てることを主な内容とする株式交換契約書を承認し、同日付けでこれを締結いたしました。
なお、当社は、上記公開買付価格について、第三者機関であるＰｗＣ アドバイザリー株式会社及びアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社より株式価値の算定報告書を得ております。公開買付期間末日以降、交付金銭の額を決定した取締役会の開催日である本日までの間、当社につき、本株式交換に係る交付金銭の額の決定の前提となる諸条件に重大な変更はありません。
（３）完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（４）会計処理の概要
当社においては、本株式交換において会計上の処理は発生いたしません。
※株式交換の当事会社の概要など詳細は添付資料参照
以上