ダイヤモンドリースとＵＦＪセントラルリース、来年４月１日付で合併に合意
合併に関する基本合意書締結のお知らせ
ダイヤモンドリース株式会社（代表者：代表取締役社長 小幡尚孝、以下「ＤＬ」）とＵＦＪセントラルリース株式会社（代表者：代表取締役社長 田中一好、以下「ＵＦＪＣＬ」）はこのたび、株主の承認、関係当局への届出、許認可の取得等合併に関する諸条件が充足されることと、その他合併に支障を来たす重要な事由が発生しないことを前提として、平成１９年４月１日付けで両社が対等の精神に基づき合併することについて基本的に合意し、本日の取締役会にてそれぞれ決議のうえ、「基本合意書」を締結いたしましたので、お知らせいたします。
今回、両社が合併することにより、両社合算（平成１８年３月期連結）の売上高は１兆円を超え、営業資産残高は約３兆円となります。中でも主力のリース資産残高は１兆８，２５０億円となり、国内リース業界では一挙にトップクラスの規模に躍進し、まさに日本を代表するリース会社となります。
新会社は、傘下に多様な特色を持つグループ会社を有し、リース関連サービスのみならず、ファイナンス事業ほか事業の多角化も積極的に展開する総合ファイナンスカンパニーとして、新たな発展に向けてのスタートラインに立つことになります。
合併の背景等は次の通りです。
１．合併の背景・目的
両社合併の最大の目的は、お互いの強みを生かして、幅広い顧客層に質の高い多様なサービスを提供し、事業競争力を強化することにより、業界を代表する総合ファイナンスカンパニーとなることであります。
現在リース業界は、会計制度変更の議論や市場金利の上昇或いは各種金融機関との競争激化という大きな変化に晒されています。こうした環境変化への対応もさることながら、広範且つ急速に進むグローバル化に直面する企業の多様化・高度化するニーズに的確にお応えしていくためには、一定の規模を備えつつ、金融と商流との融合（コンバージェンス）が進むわが国の事業金融に、先進性と革新性をもたらす柔軟性と機動性を併せ持つことが重要であるとの判断に至りました。
すなわち、両社が合併することで、双方の営業基盤、ノウハウ、商品等を融合し、より幅広いお客様に対して多彩なサービスを提供することにより事業基盤を一層強化していくことが、結果として事業競争力の更なる拡大強化と株主価値の極大化に繋がるという共通認識に至ったものであります。
ＤＬは、１９９９年の菱信リースとの合併以降、本邦初の銀行系・商社系の融合モデルとして業容を拡大してまいりました。一方ＵＦＪＣＬは、マザーマーケットの中部地区を発祥として、２００４年のＵＦＪビジネスファイナンスのリース事業部門との統合を経て事業基盤を強化しており、本合併により誕生する新会社は、わが国を代表する業界トップクラスのリース会社としての位置付けが明確になります。新会社はまた、広範な顧客基盤を生かしつつも、上場リース会社として自由闊達な企業文化と市場を意識した、開かれた経営（オープン性）を維持し、金融・非金融分野の幅広いプレーヤーとの積極的な連携（コラボレーション）を一層進めることで、飛躍的成長を目指してまいります。
また、オートリース分野については、既に発表の通り、ＤＬは平成１９年３月を目途に、三菱商事、三菱自動車工業との事業再編により、販売、金融、メンテナンス一貫型のオートリース会社を逸早く誕生させますが、本件合併により、ＵＦＪＣＬグループを加えた新会社グループとしての車両管理台数は３０万台を窺う規模となる見込みで、これまでに構築した戦略的なバリューチェーンの活用により、業界トップグループの位置付けとなります。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
基本合意書承認取締役会 平成１８年１０月１９日
基本合意書締結 平成１８年１０月１９日
株主総会基準日 平成１８年１１月２１日（予定）
合併契約書承認取締役会 平成１９年１月（予定）
合併契約書締結 平成１９年１月（予定） ２
ＤＬ合併契約書承認株主総会 平成１９年２月（予定）
ＵＦＪＣＬ合併契約書承認株主総会 平成１９年２月（予定）
合併期日（効力発生日） 平成１９年４月１日（予定）
新株券交付 平成１９年５月下旬（予定）
なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合は、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。
（２）合併方式
対等の精神の下、合併いたしますが、合併の手続き上、ＤＬを存続会社といたします。
（３）合併比率
会社名 ＤＬ ＵＦＪＣＬ
合併比率 １ １
（注）１．株式の割当比率
ＵＦＪＣＬの普通株式１株に対して、ＤＬの普通株式１株を割り当て交付します。
※但し、ＵＦＪＣＬが保有する自己株式（平成１８年３月末：６，７２６株）については、割り当て交付は行いません。
（注）２．合併比率の算定根拠
合併比率については、その公平性と妥当性を期すため、各々独自にＤＬが三菱ＵＦＪ証券株式会社を、ＵＦＪＣＬが株式会社ＧＭＤコーポレートファイナンスをファイナンシャル・アドバイザーに選定、各ファイナンシャル・アドバイザーによる合併比率についての算定結果を参考に、両社が交渉・協議を行い決定いたしました。
なお、本合併比率について、ＤＬは三菱ＵＦＪ証券株式会社より、ＵＦＪＣＬはクレディ・スイス証券株式会社よりそれぞれ財務的見地から妥当である旨の意見を受領しております。
但し、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
（注）３．第三者機関による算定方法および算定根拠
三菱ＵＦＪ証券株式会社は、ＤＬおよびＵＦＪＣＬのそれぞれについて、市場株価方式・収益還元方式による評価を行い、その結果を総合的に勘案して合併比率を算定いたしました。
株式会社ＧＭＤコーポレートファイナンスは、ＤＬおよびＵＦＪＣＬのそれぞれについて、市場株価方式・収益方式により、合併比率算定の基礎となる一株当たり株主価値の指標値の分析を行い、その結果を総合的に勘案して合併比率を算定いたしました。
（注）４．合併により発行する新株式数（予定）
普通株式 ２３，３３８，４７４株
（４）剰余金の配当について
ＵＦＪＣＬは、平成１９年３月期の期末配当に代えて、平成１９年３月末日最終の株主名簿または実質株主名簿に記載もしくは記録のある株主または登録株式質権者に対し、１株につき２０円の配当を行う旨の議案を、平成１９年２月開催予定の臨時株主総会に、本合併に係る合併契約書の承認議案と併せて上程する予定です。
（５）会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、企業結合会計に係る基準（「企業結合会計に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会・平成１５年１０月３１日））ならびに企業会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業結合会計基準適用指針第１０号・平成１７年１２月２７日）を適用し、ＤＬを取得会社とするパーチェス法による予定であります。なお、「のれん」に関する 事項につきましては、確定次第公表いたします。
（６）合併により期待される効果
１）収益力の更なる向上
合併により両社のノウハウを融合し、お互いの優れた部分を取り込み品質を向上させることで、商品力・サービス力の一層の向上が可能となります。事業面では、これまでもＷＥＢ取引や環境関連取引等において業界初の取組みを実現させておりますが、今後も、ファイナンスリースや割賦取引といったリース会社の伝統的業務に加え、不動産関連ファイナンス・ファクタリング・ＰＦＩ・シンジケートローン等を含めた各種金融事業、個人向けファイナンス事業等、「モノ」に拘る先進的・革新的な商品サービスの提供により、事業モデルの変革を本格化させてまいります。
合併により、顧客基盤が大きく拡大するため、国内外のお客様に対し、充実した多様な金融サービスをご提供することで、収益力の更なる向上が期待できるものであります。
２）経営の効率化
合併により、両社の営業力、商品力、審査能力、リスク管理能力、そして物件に関するノウハウの共有化が可能となることから、合併後は早期に両社の強みを融合し強力な営業展開を図る一方、拠点、組織、システム等については、新会社にとっての最適化を目指し、経営の効率化を追求いたします。
３）企業価値の極大化
双方の強みを共有し、早期にシナジー効果を創出することで事業競争力を高め、企業価値の極大化を図ってまいります。
（７）合併の推進体制
合併業務を円滑・迅速に推進するために、「統合準備委員会」を設置いたします。 ４
＊以下、合併当事会社の概要などは添付資料をご参照ください。