サンテレホン、ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッドの公開買い付けに反対意見表明
ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッドによる公開買付けの反対に関するお知らせ
当社は、平成１８年１０月２０日開催の取締役会において、ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッド（以下「ＪＭＢＯ」といいます。）による当社株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について反対の意見を表明することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付者の概要
（１）商 号：ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッド
（２）主な事業内容：日本株への長期投資
（３）設立年月日：平成１５年２月２０日
（４）所在地：ケイマン諸島、グランドケイマン、エルジン・アヴェニュー、ケイマン・ナショナル・ビルディング
ケイマン・ナショナル・トラスト・カンパニー・リミテッド私書箱１０３ ４０ＡＰＯ
（５）代表者：ジェームズ・ビー・ロゼンウォルドＩＩＩ世
（６）資本の額：５７１２．１７米ドル（平成１８年１０月１９日現在）
（７）大株主構成及び持株比率（平成１８年１０月１９日現在）
パーマネント・ユニバーシティ・ファンド・オブ・ザ・ステート・オブ・テキサス ３１．３９％
ザ・ボード・オブ・リージェンツ・オブ・ザ・ユニバーシティ・オブ・テキサス ２６．３０％
バンコ・ノミニーズ（マン島） ７．１５％
キングス・ベイ・インベストメンツ ５．５５％
オプティマ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズ・リミテッド ４．４７％
（８）当社との関係 資本関係：公開買付者が、平成１８年１０月１９日付で提出した公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社の株式を４，９２９，０００株所有しております。人的関係、取引関係はありません。
２．本公開買付けに関する意見の内容及び理由
（１）意見の内容
当社は、平成１８年１０月２０日開催の取締役会決議に基づき、ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッド（以下「ＪＭＢＯ」といいます。）による当社株券に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に反対する旨の意見を表明いたしました。
（２）意見の根拠
当社としては、次のような理由から本公開買付けは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう危険性が高いものと考えており、本公開買付けに反対の意見を表明します。
第一に、本公開買付けに係る公開買付開始公告（以下「本公開買付開始公告」といいます。）によれば、本公開買付けの目的は、マネジメント・バイアウト（以下「ＭＢＯ」といいます。）を実施することにあり、ＪＭＢＯ又はその特別関係者（以下「ダルトン関係者」と総称します。）を主体としたＭＢＯ（以下「ダルトンＭＢＯ」といいます。）が本公開買付けの前提となっております。ダルトンＭＢＯについては、平成１８年８月９日にダルトン関係者から突然かつ一方的な提案がありましたが、当社内で十分に検討した結果、ダルトン関係者が日本においてＭＢＯの実績がないこと等、ダルトンＭＢＯは、当社の企業価値向上に関してメリットがないものと判断し、ダルトン関係者からの提案は受け入れられない旨回答しております。当社に対して一切説明のないまま平成１８年１０月１８日に本公開買付けが公表されて以来、ダルトンＭＢＯについては、本公開買付けを一方的に強行してきたことも含め、当社の従業員からは不安の声があがっております。この点については、当社の重要な取引先からも同様の反応があり、ダルトンＭＢＯは、当社の企業価値の向上のために極めて重要な関係にある従業員や取引先に受け入れられないものです。このように、ダルトンＭＢＯを前提とした本公開買付けは、当社の企業価値を毀損するものと判断しております。
第二に、本公開買付けの結果、株主数が減少した場合又は少数特定者持株数比率が上昇した場合には、当社株券の上場が維持できなくなる可能性があります。この点、本公開買付開始公告において、ＪＭＢＯは、「株主の皆様に公平かつ平等な売却機会を保障する本公開買付け」としておりますが、本公開買付けの買付予定株式数は当社普通株式の約９％に過ぎず、株主の皆様に公平かつ平等な売却機会を保障するものとしては、買付予定株式数が極めて少ないものです。また、本公開買付開始公告によれば、本公開買付けが成立した場合でも、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが一任されている議決権を合わせてもダルトン関係者保有する議決権は約４０．４％に過ぎず、ダルトン関係者以外に約６０％の議決権を保有する株主が引き続き当社株式を保有することになります。このような株主の方は、上場廃止となれば、将来、所有する当社の株式を売却することが困難となる可能性があります。このように、本公開買付けは、当社の多数の株主の皆様の地位を極めて不安定にする可能性があると考えており、当社の株主共同の利益を損なう危険性があります。
なお、本公開買付けは、２１日間という極めて短い期間をもって行われており、株主の皆様が最善の選択をするのに必要な時間や情報を提供するものではないと考えております。当社では、本公開買付けが非友好的な形で開始されてしまったという現実を踏まえ、従前より検討している企業価値向上策に加え、新たな施策の検討を開始しております。
株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応じることのないようお願い申し上げます。
添付資料：（ご参考）ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッドによる当社株式の公開買付けの概要