東海パルプと特種製紙、来年４月に共同持株会社設立による経営統合で合意
東海パルプ株式会社と特種製紙株式会社の共同持株会社設立による経営統合に関するお知らせ
東海パルプ株式会社（代表取締役社長安本昌司、以下「東海パルプ」）と特種製紙株式会社（代表取締役社長 三澤清利、以下「特種製紙」、東海パルプと特種製紙を併せて「両社」）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、株主総会の承認決議等所要の手続きを経た上で、平成１９年４月１日を期日（予定）として対等の精神で、株式移転により共同持株会社、特種東海ホールディングス株式会社（以下「持株会社」）を設立することを決議し、基本合意書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 株式移転の趣旨
（１） 経営統合の背景・目的
産業用紙や家庭紙を主力事業とし、近年、環境事業に注力している東海パルプと、数多くの“国産第一号製品”を世に送り出してきた特殊紙専業メーカーである特種製紙は、共に静岡県に基盤を持つ製紙会社として特色のある事業展開を行ってまいりました。しかしながら、昨今、我が国の製紙業界は、経済構造の変化により国内需要の伸びは期待できない状況にあり、さらに原燃料費の高騰等により企業を取り巻く環境は一段と厳しくなってきております。両社は、今後の業界環境の変化に柔軟に対応し、今後の成長戦略をより発展的に推進するため、持株会社設立による経営統合を図り、製紙業界の中でユニーク且つ存在感のある企業グループを形成することが不可欠であるとの判断をするに至りました。
この持株会社設立による経営統合により、産業用紙、特殊紙、家庭紙の各分野における互いの強みを活かしつつ、我が国の製紙業界でこれまでに無い独自性・独創性のあるクリエイティブな製紙メーカーを目指します。
（２） 経営統合の効果
本件統合により、企業規模及び資本の拡充による事業基盤の安定化、加えて、特殊紙におけるプレゼンスを確保します。この規模拡大と静岡県に基盤を持つ両社の特性を活かし、物流コスト削減、生産効率の向上、資材調達費の削減、エネルギーバランスの改善等により合理化効果の実現を目指します。
（３） 持株会社の組織
持株会社には、経営戦略の立案並びに子会社及び孫会社の管理等を行う経営戦略室、財務及びＩＲ機能等を担う財務・ＩＲ室、両社の人事交流や採用戦略立案等を行う秘書室及び内部監査を担う監査室の４室のほか、企業グループのコンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会を設置します。（別紙ご参照）
２． 株式移転の条件等
（１） 株式移転のスキーム
平成１９年４月１日を目処に両社は株式移転により持株会社を設立し、両社はその完全子会社として持株会社の傘下に入ります。また、本件統合後、本件統合の効果を最大限に発揮するために、完全子会社となる両社の子会社（持株会社の孫会社）を含めた企業グループ内再編を検討してまいります。
（２） 株式移転の日程
ただし、今後、手続きを進める過程で、やむを得ない状況が生じた場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
平成１８年１１月２１日 基本合意書締結
平成１８年１２月中旬（予定） 両社臨時株主総会に係る基準日
平成１８年１２月下旬（予定） 両社取締役会（株式移転計画の作成）
平成１９年 ２月中旬（予定） 両社臨時株主総会（株式移転計画承認）
平成１９年 ３月２７日（予定） 両社上場廃止日
平成１９年 ４月 １日（予定） 株式移転期日
平成１９年 ４月 ２日（予定） 持株会社の設立登記日（効力発生日）、持株会社上場日
平成１９年 ５月中旬（予定） 株券交付日
（３） 株式移転比率
１） 株式移転比率
株式移転に伴い両社の株式に割り当てられる持株会社の普通株式数は、以下の割合といたします。
会社名 東海パルプ 特種製紙
株式移転比率 １ １．７３
これにより、東海パルプ普通株式１株に対し、持株会社普通株式１株を、特種製紙普通株式１株に対し、持株会社普通株式１．７３株を、それぞれ割り当てます。
ただし、この株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合、または、重大な影響を与える事由が生じた場合には、両社協議の上、株式移転比率を変更することがあります。
２） 株式移転比率の算定根拠
東海パルプは三菱ＵＦＪ証券株式会社、特種製紙はみずほ証券株式会社をそれぞれフィナンシャルアドバイザーに指名し、株式移転比率に対する第三者機関としての評価を依頼しました。両社はそれぞれのフィナンシャルアドバイザーの評価結果を勘案した上で、協議・交渉し、株式移転比率を決定しました。
３） 第三者機関による算定結果、算定方法
三菱ＵＦＪ証券株式会社は、市場株価平均法、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、修正簿価純資産法等の手法を用いた上で、これらの結果を総合的に勘案して株式移転比率を算定しました。
みずほ証券株式会社は、市場株価基準法、時価純資産法、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）等の手法を用いた上で、これらの結果を総合的に勘案して株式移転比率を算定しました。
（４） 剰余金の配当について
平成１９年３月期の期末配当に関しては、両社とも、安定配当維持の観点からそれぞれの平成１９年３月期中間決算短信における予想の通り実施する予定です。
（５） 持株会社の上場申請に関する事項
持株会社は、東京証券取引所に新規上場を行うこととなる予定です。上場日は、東京証券取引所の規則等に基づき決定されますが、持株会社の登記申請日である平成１９年４月２日となる予定です。株式移転に伴い、現在両社が証券取引所に上場している普通株式は、平成１９年３月２７日をもって上場廃止となる予定です。
（６） 経営統合の推進体制
両社の経営統合を円滑・迅速に推進するため、統合準備委員会を組織し、その下部組織として統合準備小委員会を設置することにより準備を行います。
（７） 会計処理の概要
本統合に関する会計処理については、企業結合会計に係る基準（「企業結合会計に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会・平成１５年１０月３１日））並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第１０号・平成１７年１２月２７日）を適用し、持分プーリング法による予定です。
（８） 新株予約権付社債の取扱い
東海パルプが発行している転換社債型新株予約権付社債につきましては、転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書に記載の償還の方法第２条第４項に基づき、額面金額１００円につき１０２円で繰上償還する予定です。社債権者への通知として、平成１９年２月に東海パルプの定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種以上の新聞紙に掲載します。社債の償還期日は、平成１９年３月となる予定です。
（９） ストックオプションの取扱い
特種製紙が平成１８年６月２５日の定時株主総会後において導入しましたストックオプション制度につきましては、廃止を予定しており、取締役及び監査役に付与しているストックオプションにつきましては、無償にて消却する予定です。
３． 株式移転の当事会社の概要
＊ 関連資料 参照
４． 持株会社の概要
（１） 商号 特種東海ホールディングス株式会社
（２） 事業内容 特種東海ホールディングスは、傘下子会社及びグループの経営管理並びにそれに附帯する業務を行います。
（３） 本店所在地 静岡県島田市向島町４３７９番地
（４） 取締役及び監査役（予定）
代表取締役社長：安本昌司
代表取締役副社長：三澤清利
その他数名の取締役及び監査役を選任する予定です。
（５） 資本金 １００億円
（６） 発行予定株式数 １５３，２７１，１２０株（一単元の株式数は１，０００株とする予定です）
※ただし、上記株式数については東海パルプが発行している転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使により調整される可能性があります。
（７） 決算期 ３月３１日
（８） 配当政策従前と変わらない配当額の水準を基本として、安定配当を行う予定です。
５． 今後の見通し
統合後の業績見通しにつきましては、現時点では未定でありますが、確定次第、改めて開示いたします。
以上