スギ薬局、来年３月に株式交換により「ジャパン」を完全子会社化
株式会社スギ薬局による株式会社ジャパンの完全子会社化に関するお知らせ
株式会社スギ薬局（以下、スギ薬局）と株式会社ジャパン（以下、ジャパン）は、平成１８年１１月２１日開催のそれぞれの取締役会において、株式交換によりスギ薬局がジャパンを完全子会社（１００％子会社）化することを決議し、株式交換契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。なお、当該株式交換契約により、ジャパンは上場廃止となります。
１．株式交換による完全子会社化の目的
両社は、平成１６年１０月１５日に包括的業務提携を締結、平成１７年１２月２日にはスギ薬局がジャパンの発行済株式総数の５０．１％を取得し、シナジー効果の追求と両社の企業価値の向上を目指して参りました。
連結経営がより一層重視される中、両社はグループとしてより密接な連携をとり、中部地方に基盤を持つスギ薬局と、関東地方及び関西地方に強力な基盤を持つジャパンとの協業を目指すことにより、相互の事業基盤を補強し、相互のノウハウや人材を共有・享受しながら、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮し、事業規模の拡大を図ることが、両社の企業価値の向上に資すると考え、株式交換契約の締結にいたりました。
これにより、スギ薬局の既存の株主のみならず、本株式交換により新たにスギ薬局の株主となるジャパンの株主からのご期待にも応えて参りたいと考えております。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
平成１８年１１月２１日 株式交換契約承認取締役会（両社）
平成１８年１１月２１日 株式交換契約締結（両社）
平成１９年 １月３０日（予定） 株主交換契約承認株主総会（ジャパン）
平成１９年 ２月２３日（予定） 上場廃止日（ジャパン）
平成１９年 ３月 １日（予定） 株式交換期日（効力発生日）
平成１９年 ４月２０日（予定） 株券交付日
（注）会社法第７９６条第３項の規定に基づき、スギ薬局においては、株主総会の承認を必要としない「簡易株式交換」の手続きにより、本株式交換を行うこととなります。
（２）株式交換比率
株式会社スギ薬局（完全親会社） 株式会社ジャパン（完全子会社）
株式交換比率 １ ０．５２
（注）
１．株式の割当比率
ジャパンの普通株式１株に対して、スギ薬局の普通株式０．５２株を割当て交付します。ただしスギ薬局が保有するジャパンの普通株式６，８４０，５００株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
２．株式交換比率の算定根拠
スギ薬局は野村證券株式会社に、ジャパンは日興コーディアル証券株式会社に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、両社間で協議し決定いたしました。
３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
野村證券株式会社は、スギ薬局及びジャパンについて、それぞれ市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による分析を行い、その結果を総合的に勘案して本株式交換に係る株式交換比率を算定いたしました。
日興コーディアル証券株式会社は、スギ薬局及びジャパンについて、それぞれ市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による分析を行い、その結果を総合的に勘案して本株式交換に係る株式交換比率を算定いたしました。
４．株式交換により交付する新株式
普通株式３，５４２，８３８株
株式交換に際して、スギ薬局が発行する普通株式３，５４２，８３８株を、ジャパンの株主に割当て交付する予定です。
（３）完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（４）会計処理の概要
１）企業結合の会計上の分類
共通支配下の取引等に該当いたします。
２）損益への影響
平成１９年２月期の連結財務諸表への影響はありません。次期以降につきましては、のれん代の発生が予想されますが、その額は、効力発生日が平成１９年３月１日であるため、平成１９年２月期末のジャパンの純資産額の増減により変動いたします。損益への影響につきましては、確定次第、開示いたします。
３．株式交換の当事会社の概要
※添付資料を参照
４．株式交換後の状況
（１）商号・事業内容・本店所在地・代表者・資本金
当事会社それぞれについて、「３．株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更の予定はありません。
（２）業績に与える影響
ジャパンはスギ薬局の連結子会社であり、また、本株式交換の効力発生日が平成１９年３月１日であるため、スギ薬局及びジャパンの平成１９年２月期通期の業績見通しに変更はありません。本株式交換による来期以降の業績に与える影響および業績見通しにつきましては、詳細が確定次第、お知らせいたします。
以上