シチズン時計とミヤノ、ＣＮＣ旋盤の技術開発などで資本・業務提携
株式会社ミヤノ、シチズン時計株式会社及びシチズンマシナリー株式会社の
資本・業務提携に関するお知らせ
シチズン時計株式会社（以下「シチズン時計」という）及びシチズンマシナリー株式会社（以下シチズン時計（株）と共に「シチズングループ」という）、株式会社ミヤノ（以下「ミヤノ」という）は、本日開催した各社の取締役会において、資本・業務提携を行うことを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．業務及び資本提携の目的
シチズングループとミヤノは、ＣＮＣ旋盤（特にシチズングループは主軸台移動棒材加工型、ミヤノは主軸台固定棒材加工型）で、共に市場からの評価を得ております。
両社は、さらなる事業展開に向けて、工作機械業界を取り巻く市場のグローバル化への対応、また海外の競合メーカーとの熾烈な競争で優位に立つことが重要との共通認識に立ち、事業規模の拡大による強固な事業基盤の構築で連携が必要と判断いたしました。
シチズングループとミヤノは、今後、強いアライアンスを形成し、技術開発、調達・生産、販売・サービスの各面で互いの得意分野を生かし、事業の発展拡大に資することを目的として、資本・業務提携契約を締結いたしました。
２．本提携の内容
（１）業務提携
シチズングループ及びミヤノは、以下の事項について、今後共同で検討し、各業務提携の実現に向けて相互に協力してまいります。
・事業分野の領域
シチズングループ及びミヤノのそれぞれの得意技術に経営資源を集中させ、双方の製品系列を補完しつつ、利益拡大を図ることとします。また、両社は共同して新分野における事業開発に取り組みます。
・開発
シチズングループ及びミヤノがそれぞれ保有する独自技術を相互提供することにより、商品力の強化及び新機種の共同開発を検討するものとします。
・調達及び生産
シチズングループ及びミヤノは、相互に部品の共同購買、ユニット供給及び海外生産工場の有効活用を目指します。
・販売・サービス
シチズングループ及びミヤノは、相互に海外拠点の有効活用を目指します。
（２）資本提携
シチズングループ及びミヤノの信頼・協力関係を深め、両社の経営の独立性を維持しつつ上記業務提携をより円滑に推進し、ミヤノの資本構成の安定と強化を図る為、シチズン時計は、ミヤノの既存株主である日本エンデバーファンド有限会社、アント・カタライザー２ 号投資事業有限責任組合、黒田電気株式会社が保有する全てのミヤノ普通株式１７，５００，０００株（発行済株式数の２９．９％）を取得すること（以下、「本件株式譲渡」という）を予定しています。また、本件株式譲渡に伴い、シチズン時計はアント・カタライザー２号投資事業有限責任組合、及び黒田電気株式会社からミヤノの主幹事証券会社である大和証券エスエムビーシー株式会社とのロックアップに関る合意を承継することとし、大和証券エスエムビーシー株式会社からは本件株式譲渡の実施についての了承を頂いております。なお、当該資本提携後、シチズン時計は、ミヤノの株式を２９．９％保有することとなりますが、ミヤノが平成１８年６月１２日付取締役会及び同月２８日付臨時株主総会において導入した大規模買付ルールにおける「大規模買付行為」に上記資本提携は該当しないことにつき、本日開催したミヤノの取締役会において決議をしております。
（１）異動前の所有株式数 ０株（所有割合０．０％）
（２）取得株式数 １７，５００，０００株
（３）異動後の所有株式数 １７，５００，０００株（所有割合２９．９％）
３．各社の概要
■シチズン時計株式会社
（１）主な事業内容 ：
時計及び部分品の製造並びに販売、情報・電子機器及び部分品の製造並びに販売、産業用機械及び機器の製造並びに販売
（２）本社所在地 ： 東京都西東京市田無町六丁目１番１２号２
（３）代表者 ： 代表取締役社長 梅原誠
（４）資本金 ： ３２，６４８百万円
（５）売上高 ： ３３５，９４０百万円（連結ベース、平成１８年３月期）
（６）経常利益 ： ３４，６３４百万円（同上）
（７）当期純利益 ： １８，５９４百万円（同上）
（８）純資産額 ： ２７６，４１１百万円（同上）
（９）総資産額 ： ４０２，４９７百万円（同上）
（１０）発行済株式数 ： ３８０，３５３，８０９株（平成１８年３月末日現在）
■シチズンマシナリー株式会社
（１）主な事業内容 ：
シチズン時計（株）の工作機械事業を担う工作機械の製造及び販売
（２）本社所在地 ： 長野県北佐久郡御代田町御代田４１０７番地６
（３）代表者 ： 代表取締役社長 岩崎年男
（４）資本金 ： ４９８百万円
（５）売上高 ： ２４，２２２百万円（平成１８年３月期）
（６）経常利益 ： １，５８７百万円（同上）
（７）当期純利益 ： １，０３６百万円（同上）
（８）純資産額 ： ３，３４３百万円（同上）
（９）総資産額 ： １０，１５３百万円（同上）
■株式会社ミヤノ
（１）主な事業内容 ： 工作機械の製造及び販売
（２）本社所在地 ： 長野県上田市住吉３６番地
（３）代表者 ： 代表取締役社長 齊藤佳春
（４）資本金 ： ２，６５１百万円
（５）売上高 ：
２１，８５３百万円（連結ベース、平成１７年１２月期）
２３，６８４百万円（連結ベース、平成１８年１２月期上方修正予測値）
（６）経常利益 ：
２，７６１百万円（連結ベース、平成１７年１２月期）
４，１００百万円（連結ベース、平成１８年１２月期上方修正予測値）
（７）当期純利益 ：
１，９７１百万円（連結ベース、平成１７年１２月期）
２，３５０百万円（連結ベース、平成１８年１２月期上方修正予測値）
（８）純資産額 ： ５，４１８百万円（平成１７年１２月期）
（９）総資産額 ： ２１，３９２百万円（同上）
（１０）発行済株式数 ： ５８，５２５，０００株（平成１８年９月東証２部上場時）
４．日程
平成１９年１月１５日資本・業務提携を承認する各社取締役会決議
平成１９年１月１５日資本業務提携契約締結
平成１９年１月２４日シチズン時計（株）によるミヤノ株式の取得（予定）
５．業績に与える影響
今回の資本・業務提携により、早期に業務提携効果を発揮すべく、シチズングループ及びミヤノのメンバーで構成される提携推進委員会（仮称）にて業務提携に関する協議を鋭意進めていく予定であり、見通しが明らかになり次第適宜お知らせいたします。
また、本提携に伴うシチズン時計の平成１９年３月期の連結業績予想は現在のところ変更はありません。
今後の業績に与える影響につきましては今回の資本・業務提携の進捗を反映して業績予想に織り込んでまいります。
以上