三共生興、株式交換により三共生興ファッションサービスを完全子会社化
簡易株式交換による三共生興ファッションサービス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
平成１９年１月１５日開催の当社取締役会において、当社は平成１９年４月１日を期して、下記のとおり株式交換により当社の連結子会社であります三共生興ファッションサービス株式会社を完全子会社とすることを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社はグループ力を結集して、１９９１年に買収した英国を代表するブリティッシュトラディショナルブランド「ダックス」をはじめとする欧米の著名ブランドを中心としたブランドビジネスを展開いたしておりますが、今般、当該事業における国内販売会社である子会社三共生興ファッションサービス株式会社を簡易株式交換により完全子会社化することといたしました。
ファッション業界は、世界を舞台に流行の変遷は極めて激しく、また、消費者ニーズも選別指向が顕著であることから、内外にわたり市場の流れを敏速に捉えて対応する必要があります。三共生興株式会社は商社機能をフルに発揮して、海外情報・トレンドを収集しそれらを瞬時にグループ内に注入するとともに、内にあってはそれらを昇華して、グループの総力をあげ、消費者の皆様にお喜びいただける商品提供を心がけているところであります。
今後、ファッション業界はますます競争が激しくなるものと思われますが、こうした環境のなか、競争に打ち勝ち、業容を拡大し、より確実なものとしていくためには、グループ内の機動力を高め、効率的かつ迅速に対応することができる体制を整えておく必要があるため、当社ファッショングループの中核企業である子会社三共生興ファッションサービス株式会社を完全子会社化することといたしました。このことにより親子会社間に一体感が醸成されるほか、子会社従業員のモチベーションの向上にも資することとなり、商圏の拡大も期待され、ファッションブランドビジネスの経営基盤が強化されるとともに、連結経営の強化とグループ企業価値の極大化が図られるものと考えております。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
平成１９年１月１５日 株式交換契約書承認取締役会
平成１９年１月１５日 株式交換契約書締結
平成１９年２月２８日（予定） 株式交換契約書承認臨時株主総会
（三共生興ファッションサービス株式会社）
平成１９年４月１日（予定） 株式交換の日（効力発生日）
平成１９年４月２日（予定） 株券交付日
（注）当社は、会社法第７９６条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定であります。
（２）株式交換比率
会社名 三共生興株式会社（完全親会社） 三共生興ファッションサービス株式会社（完全子会社）
株式交換比率 １ ０．５
（ 注 ）
１．株式の割当比率
三共生興ファッションサービス株式会社の普通株式１株に対して、三共生興株式会社の普通株式０．５株を割当て交付します。ただし、三共生興株式会社が保有する三共生興ファッションサービス株式会社株式４，９８０，４００株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
２．株式交換により発行する新株式数等
普通株式 ７９４，８００株
三共生興株式会社は、その保有する自己株式７９４，８００株を株式交換による株式の割当てに充当します。
（３）株式交換比率の算定根拠等
１）算定の基礎および経緯
当社および三共生興ファッションサービス株式会社は、株式交換比率算定にあたり、朝日税理士法人を第三者算定機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
朝日税理士法人は、当社は東京・大阪証券取引所上場銘柄であり、株価等に投機等による異常性が認められないことから、市場で形成された株価を使用し、平成１８年１１月３０日時点における直近三ヶ月間、半年間、一年間の毎日の終値に対して出来高加重平均株価を用いて算定いたしました。
また、朝日税理士法人は、三共生興ファッションサービス株式会社については当社の連結対象子会社であり、かつ株式を公開していないため、純資産方式と類似業種比準方式の併用方式により平成１８年３月３１日現在の株価を算定するとともに、過去２期間（平成１７年５月～平成１８年８月）において少数株主を譲渡人とする株式の譲渡取引が行われていたため、取引事例法による株価算定を行いました。これらの結果および該社の直近の財務内容や業況等を含めて総合的に勘案し、取引事例として十分な妥当性を有していることから、取引事例法による株価を用いて算定いたしました。
これらの朝日税理士法人による算定結果の交換比率のレンジの範囲内で、両社の財務状況、業績動向、直近三ヶ年の配当状況等の要因を勘案し、当事会社間で協議のうえ合意し、上記の株式交換比率を決定いたしました。
２）算定機関との関係
第三者算定機関である朝日税理士法人は、当社および三共生興ファッションサービス株式会社の関連当事者には該当しません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
三共生興ファッションサービス株式会社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
３．株式交換の当事会社の概要（平成１８年３月３１日現在）
（※ 関連資料を参照してください。）
４．株式交換後の状況
（※ 関連資料を参照してください。）
以上