ＵＳＥＮ、ＢＭＢを株式公開買付により完全子会社化
株式会社ＢＭＢ株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、株式会社ＢＭＢ（コード番号：９８４１ ＪＡＳＤＡＱ 以下「ＢＭＢ」又は「対象者」といいます。）の普通株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。
当社は、本日現在、ＢＭＢの発行済株式総数の約４６．０７％を保有し、ＢＭＢを連結子会社としておりますが、今般、ＢＭＢを完全子会社化することを目的として、ＢＭＢの発行済株式の全て（当社が既に保有しているＢＭＢ株式及びＢＭＢの保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の取得を目指した公開買付けを実施いたします。
ＢＭＢは、業務用通信カラオケの企画・開発・ＭＩＤＩデータ作成・機器販売・機器賃貸・楽曲データの配信・保守に至るまでを一貫して行い、加えて直営によるカラオケルームの運営を行っており、当社グループのカラオケ事業の中核となって事業運営しております。当社は、カラオケ事業を当社の戦略的事業と位置づけ、ＢＭＢの筆頭株主としてＢＭＢの運営をサポートしてまいりましたが、ＢＭＢを完全子会社化し、当社グループのネットワークとノウハウ、リソースを従来以上に共有しながら活用していくことが最善と判断しました。同時に、ＢＭＢを完全子会社とすることにより、当社グループ内の資金効率を高めるとともに、一体的な財務戦略を実施することが可能になります。
一方、ＢＭＢは、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、決議に参加した取締役３名全員一致で、本公開買付けの諸条件は妥当であると判断し、本公開買付けに賛同するとともに、同社の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨の決議を行っております。
なお、ＢＭＢはジャスダック証券取引所に上場していますが、本公開買付けの結果によっては、ＢＭＢの株式は、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、ＢＭＢの株式は本完全子会社化が行われる場合には、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。上場廃止となった場合、ＢＭＢの株式はジャスダック証券取引所において取引ができなくなります。
詳細を下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 公開買付けによる完全子会社化の目的
当社は、本日現在、ＢＭＢの発行済株式総数の約４６．０７％を保有し、ＢＭＢを連結子会社としておりますが、今般、ＢＭＢを完全子会社化することを目的として、ＢＭＢの発行済株式の全て（当社が既に保有しているＢＭＢ株式及びＢＭＢの保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の取得を目指した公開買付けを実施いたします。
ＢＭＢは平成１２年１０月に、株式会社有線ブロードネットワークス（現株式会社ＵＳＥＮ、当社。以下同じです。）と業務及び資本の提携を行い、当社よりカラオケ事業の営業譲渡を受けました。その後、カラオケ市場での更なるシェア拡大を目的とし、平成１５年６月に株式会社有線ブロードネットワークスよりカラオケ機器の販売及び楽曲配信事業の一部を譲り受け、更に平成１５ 年８月にカラオケルーム運営事業をＢＭＢの連結子会社である株式会社ユーズ・ビーエムビースタンダード（現株式会社スタンダード、ＢＭＢの連結子会社。以下同じです。）が譲り受けました。現在、ＢＭＢは、業務用通信カラオケの企画・開発・ＭＩＤＩデータ作成・機器販売・機器賃貸・楽曲データの配信・保守に至るまでを一貫して行い、加えて直営によるカラオケルームの運営を行っており、当社グループのカラオケ事業の中核となって事業運営しております。
カラオケ業界におきましては、バー・スナックなどのナイト市場には個人所得の持ち直しが波及せず依然として減少傾向にありますが、カラオケルームなどのデイ市場においては、異なる業態を複合させた店舗の出店が行われるなど、新たな展開がなされております。
以上のような状況において、ＢＭＢは「ｕｇａ ｐｌｕｓ」、「ＵＧＡ」、「ＵＧＡ‐ｎｅｏｎＲ２」、「ＵＧＡ‐ＲＡＫＵＥＮ（楽宴）」の「ＵＧＡ」シリーズを中心に、全市場に対する積極的な商品販売に努めました。
上記施策に加え、ＢＭＢは、カラオケルーム運営において、不採算店舗の閉店と複数店舗を改装するなど既存店舗網の効率化を進め、同時に新店舗も出店し、また、当社グループの店舗事業をＢＭＢグループで一元化して管理・運営することを目的に、当社より店舗の譲受を行いました。
また、中国市場におきましては、カラオケルーム店舗を２店舗出店し、スタイルの異なる３店舗にて成長著しい中国市場への進出の布石を完成させるとともに、機器販売事業においてもチャネル整備を進めて、拡販体制を強化してまいりました。
一方で、ＢＭＢ及び当社を取り巻く市場環境は、少子高齢化や娯楽の多様化を背景として、変革の只中にあります。消費者の嗜好の多様化、及びサービス産業のグローバル化に、幅広く、かつ迅速に応える必要性が増しています。
当社は、カラオケ事業を当社の戦略的事業と位置づけ、ＢＭＢの筆頭株主としてＢＭＢの運営をサポートしてまいりました。上述の市場環境への対応を加速すべく、当社やホテル管理用システムの開発、ホテル、病院等の自動精算機の製造・販売を行う当社連結子会社の株式会社アルメックス等とＢＭＢとの連携を従来以上に強化するには、業務プロセスの統合による意思決定の迅速化、新商品・サービス等の共同開発体制の確立、営業拠点等の統合による、例えばカラオケを導入していただいたお客様への有線放送の商品販売等のクロスセルの一層の強化とリソースの有効活用、本社機能等の更なる合理化によるコスト削減等を進めることが必要であります。このような戦略において、当社グループのシナジー効果を最大限に発揮するには、ＢＭＢを完全子会社化し、当社グループのネットワークとノウハウ、リソースを従来以上に共有しながら活用していくことが最善と判断しました。同時に、ＢＭＢを完全子会社とすることにより、当社グループ内の資金効率を高めるとともに、一体的な財務戦略を実施することが可能になります。
本公開買付けは、ＢＭＢの株主の皆様に対して近時の市場株価よりも有利な価格にてその保有する株式の売却機会を提供するものであります。当社は、本公開買付けの買付価格である１株につき６００円を第三者算定人である大和証券エスエムビーシー株式会社による「株式価値算定書」を参考に、ＢＭＢとの協議・交渉を経て決定いたしました。本公開買付けの買付価格である１株当たり６００円は、ＢＭＢの普通株式のジャスダック証券取引所における過去３ヶ月間（平成１９年３月９日から平成１９ 年６月８日まで）の平均終値（４７４円。小数点以下を四捨五入。）に約２６．５８％（小数点以下第三位を四捨五入。）のプレミアムを加えた金額となります。
一方、ＢＭＢは当社の子会社（会社法第２条第３号に規定する子会社をいいます。以下同じ。）に該当しますが、当社とは別個に、第三者算定人であるＴＦＰビジネスソリューション株式会社にＢＭＢの株式価値の算定を依頼し、平成１９ 年６月７日にＢＭＢの株式価値に関する算定書を取得しました。そして、ＢＭＢは、その内容を参考にして、平成１９年６月１１日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、決議に参加した取締役３名全員一致で、本公開買付けの諸条件は妥当であると判断し、本公開買付けに賛同するとともに、同社の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨の決議を行っております。また、ＢＭＢは、かかる取締役会において、平成１９年８月２０日を基準日とする期末配当を行わない旨の決議を行っております。
なお、ＢＭＢの代表取締役である加茂正治及びＢＭＢの社外取締役である宇野康秀は当社の取締役であるため特別利害関係者として、また、ＢＭＢの取締役である寺岡博彦は当社出身者であるため、特別利害関係者に準じて、かかるＢＭＢの取締役会決議には参加しておりません。
なお、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限は設定しておりません。これに対して、本公開買付けに対する応募株券等の総数が、買付予定数（１３，７８６，４００株）に満たない場合は、本公開買付けを行わない旨の条件を付しており、かかる条件が満たされない場合には、本公開買付けは不成立となります。本公開買付けが不成立となった場合の方針については、現在決定事項はございませんが、今後検討の状況に応じて取引所を通じ適時開示してまいります。
当社は、本公開買付けが成立し、かつ、ＢＭＢの発行済株式の全部を取得できなかった場合、ＢＭＢの株主総会での承認を前提として、当社を完全親会社、ＢＭＢを完全子会社とする株式交換（略式株式交換に該当し、ＢＭＢにおける株主総会承認決議を行わない場合や対価として金銭等を交付する場合を含みますが、これらに限られません。）または他の方法によりＢＭＢを完全子会社化することを予定しております（以下「本完全子会社化」といいます）。ただし、本完全子会社化の手法・対価等、詳細は現時点では未定であります。なお、ＢＭＢの株主総会において本完全子会社化の実行を目的及び内容とする議案が付議された場合、当社は当該議案に賛成する予定であります。
本完全子会社化が行われる場合、交付されることとなる株式又は金銭等の額は現段階では未定ですが、それらの額は本公開買付けの買付価格を基準として算出され、本公開買付けの買付価格に準ずる価値となる予定ですが、ＢＭＢの事業を取り巻く環境の変化、株式市場および両社の業績の変動等の影響により本公開買付けの買付価格とは異なることがあります。また、本完全子会社化に際して、ＢＭＢの株主が法令の手続きに従い、ＢＭＢに対して株式買取請求を行うことができる場合がありますが、この場合の１株当たりの買取価格についても、本公開買付けの買付価格又は本完全子会社化によりＢＭＢの株主が受領する経済的価値と異なることがあります。本公開買付け、本完全子会社化又は本完全子会社化に際しての買取請求に係る税務上の取扱いについては、株主各位において税務の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
ＢＭＢはジャスダック証券取引所に上場していますが、本公開買付けの結果によっては、ＢＭＢの株式は、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、ＢＭＢの株式は本完全子会社化が行われる場合には、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。上場廃止となった場合、ＢＭＢの株式はジャスダック証券取引所において取引ができなくなります。
＊ 以下、詳細は関連資料を参照して下さい。
以上