米スティール、ブルドックソースの買収防衛策に対する差止の仮処分を申立て
スティール・パートナーズ・ジャパン、
ブルドックソースの買収防衛策に対する差止の仮処分を申立て
～ 経営陣の保身行為であり、同社の企業価値を毀損する行為 ～
スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)、エル・ピー（以下、「SPJSF」）は、本日、東京地方裁判所に対し、ブルドックソース株式会社（コード番号：2804 東証2部）（以下、「同社」）及びその取締役が、SPJSFの持株割合を希釈化させ、SPJSFが同社株式等について実施中の公開買付けを阻止することを目的として買収防衛策（以下、「同防衛策」）を導入することを差し止めることを申立てましたのでお知らせいたします。
ブルドックソースは、6月7日に同社取締役会において本公開買付けに反対の意見を表明し、SPJSFの持株割合を希釈化させ、公開買付けを阻止するための買収防衛策として同社普通株式を保有する株主に1株当り3個の新株予約権割当てを行なうこと、及び、本件新株予約権無償割当てに関する議案を6月24日に予定されている同社株主総会に付議することを決定し公表しました。
同社は、SPJSF及びその関係者はこの普通株式1株当り3個の新株予約権を行使することができず、同社の判断により新株予約権１個につき396円にて買い取ることとしています。これにより、SPJSFの持分比率は現在の約10％から3%以下に減少し、明らかに株主としての権利が奪われることになります。
SPJSFの請求内容は、（１）同社に対する新株予約権発行差止め、（２）同社に対する株主総会決議差止め、（３）同社取締役に対する違法行為差止めの三点です。
裁判所への申し立てでは、ブルドックソースがSPJSFをそれ以外の一般株主とは著しく差別的に取り扱っており、会社法の株主平等原則に違反する方法により、SPJSFの持株割合を希釈化させ、公開買付けを阻止しようとするものであるとSPJSFは主張しています。また、同防衛策は同社に甚大な財務的な損失をもたらすことにあるものであり、取締役会のメンバーは全ての株主に対する善管注意義務に違反することも申し立てました。
SPJSFは、同防衛策は、仮に実施された場合、日本の企業社会に関する法制度に有害であるばかりでなく、日本の株式市場に対する海外からの不信を招き、日本企業への投資のみならず日本経済全体に悪影響を及ぼすものであると考えます。
SPJSFは公開買付けを責任をもって遂行する能力をもっており、同社とその将来性を信じることが妨げられるべきではなく、同社経営陣が公開買付けを阻止する権利はないと確信してきました。SPJSFは、同社経営陣を支援していくものの、同社の経営に干渉する意思はないことを公に表明しています。同社のオーナーであることのみに関心があり、経営陣に対してその事業計画を実行する時間を与え、必要な場合には彼らと協働することを目指しています。
SPJSFとその特別関係者は、2002年に同社への投資を開始し、現在筆頭株主となっています。2007年5月18日にSPVIIを通して、議決権総数の100%（現在保有分を含む）取得を目指して、公開買付けを開始しました。同公開買付けは、2007年5月16日の終値に約18.56%のプレミアムを上乗せした普通株式1株当り1,584円と同新株予約権1個当り1円を買付け価格とし、買付期間は現在のところ同年6月28日に終了する予定となっております。
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スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピー(SPJSF)について
スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピーは、日本株式に投資する目的でSPJS Holdings, L.L.C.をゼネラル・パートナーとして英領ケイマン諸島で設立されたリミッテッド・パートナーシップ形態の米国系投資ファンドです。当ファンドは、投資先企業との長期的な関係を重視し、株主として積極的に経営陣に働きかけるバリュー投資ファンドであり、株主を含む全てのステークホルダーのために企業価値を向上させるべく経営陣と協働します。
ウォレン・リヒテンシュタインについて
ウォレン・リヒテンシュタインは、SPJSFのパートナーです。米国スティール・パートナーズIIの共同設立者であり、マネージング・メンバーを務めています。また、現在KT&Gコーポレーションの取締役、SLインダストリーズ・インク、ユナイテッド・インダストリアル・コーポレーション、WHXコーポレーションの取締役会会長を兼務しております。
スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド-エス・ピー・ヴィーII・エル・エル・シー（SPVII）について
SPVIIは、SPJSFが設立した米国デラウェア州法上のリミティッド・ライアビリティー・カンパニー（有限責任会社）です。