ローソン、ローソンチケット株式の公開買付けを開始 し楽天との資本提携を解消
株式会社ローソンチケットに対する公開買付けの開始及び
楽天株式会社との資本提携解消に関するお知らせ
当社は、平成１９年５月１１日開催の取締役会において、株式会社ローソンチケット（コード番号２４１６ジャスダック証券取引所、以下「対象者」といいます。）の株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的および資本提携解消の内容
１）概要
当社は、コンビニエンスストア「ローソン」のチェーン本部としてフランチャイズシステム及び直営店の運営を主たる事業とする会社です。
当社は、平成１９年５月１１日現在、対象者の発行済株式総数の約５０．８％を所有し、対象者を連結子会社としております。
当社は、以下に説明するとおり、対象者の発行済株式のうち、楽天株式会社（以下、「楽天」といいます。）の所有する対象者株式（以下、「楽天所有株式」といいます。）９，８００株（対象者の発行済株式総数に対する所有株式の割合（以下、「株式所有割合」といいます。）約１７．８％）に係る株券を買付けることを主たる目的として、本公開買付けを実施いたします。
かかる本公開買付けについて、楽天からは、全ての楽天所有株式に係る株券をこれに応募することにご同意いただいております。
なお、当社は、楽天所有株式に係る株券の買付けの後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が３分の２以上となるため、証券取引法（以下、「法」といいます。）２７条の２以下に定められた法令上の要求に基づき、本公開買付けを実施するものであり、また、本公開買付けにあたっては、法２７条の１３第４項及び証券取引法施行令（以下、「令」といいます。）１４条の２の２に定められた法令上の要求に基づき、買付予定の株券等の数の上限を定めておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。
しかしながら、本公開買付けにおける株券の買付価格その他の条件は、以下に説明するとおり、当社が楽天所有株式９，８００株（株式所有割合約１７．８％）に係る株券を買付けることを主たる目的として、楽天との間の契約の定めに従って決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があります。対象者からは、当社による本公開買付けについてはご賛同いただいておりますが、本公開買付けにおける株券の買付価格については、上記のとおり、当社と楽天との間の契約に基づき決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることから、これに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねる旨の意見表明がなされております。
また、当社は、以下に説明するとおり、平成１９年５月１１日現在においては、本公開買付けの後に対象者株式に係る株券を直ちに上場廃止とすることを特に予定しておりませんが、本公開買付けにあたっては、買付予定の株券等の数の上限が設けられておらず、応募株券等の全部の買付けが行われるため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式に係る株券は上場廃止となる可能性があること、また、本公開買付けの後において、当社が対象者株式に係る株券を上場廃止とすることを決定する可能性もあることにご留意ください。
２）本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
当社は、対象者と楽天との間で平成１６年１月５日付け業務提携契約（以下、「本業務提携契約」といいます。）が締結されたことに伴い、楽天との間で同日付けで資本提携契約（以下、「本資本提携契約」といいます。）を締結しました。本資本提携契約上、当社は、本業務提携契約及び本資本提携契約の終了などの一定の事由が発生した場合には、当該事由が発生した日から２ヶ月以内に買取権の行使を通知することを条件に、楽天所有株式（９，８００株）の全部または一部を買い取る権利を有しております。
当社は、このたび、本業務提携契約が平成１９年３月１３日付けにて解消されたことに伴い、本資本提携契約も、同契約の定めに従い、解消するに至りました。
その上で、当社は、平成１９年５月１１日開催の取締役会において、楽天との協議の結果及び下記３）で説明する当該買取権の行使価格に関する本資本提携契約上の定めを踏まえつつ、以下の理由により、本資本提携契約上の買取権を行使して、楽天所有株式の取得を行うことを決定し、同日、楽天に対して楽天所有株式（９，８００株）の全てを買い取る旨の通知を行い、同買取権を行使いたしました。
すなわち、当社は、前述のとおり、コンビニエンスストア「ローソン」のチェーン本部としてフランチャイズシステム及び直営店の運営を、その主たる事業として行っておりますが、当社は、競争の激化するコンビニエンスストア業界を勝ち抜くためには、お客様層の拡大に向けた諸施策が必要であると考えてこれに積極的に取り組んでおります。また、対象者は、コンサート・スポーツ・演劇・映画及びレジャーなど様々なジャンルのエンタテイメントに関するチケット販売事業及びそれに付随した事業を営んでおります。そして、対象者は、主にローソン店舗内のマルチメディア端末「Ｌｏｐｐｉ」を通じてチケット販売を行っており、当社を中核とする企業グループ（以下、「ローソングループ」といいます。）内における戦略子会社として重要な役割を果たしております。
そこで、当社は、対象者との連携を一層強化し、ローソングループにおけるエンタテイメントビジネスの更なる強化を図るべく、本資本提携契約上の買取権を行使して、楽天所有株式の取得を行うこととした次第であります。
そして、当社は、楽天所有株式に係る株券（９，８００株）の全てを買い取るにあたっては、その後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が３分の２以上となるため、法２７条の２以下に定められた法令上の要求に基づき、公開買付けの方法によることが必要であることから、同取締役会において、本公開買付けを実施することを併せて決定しました。当社としましては、対象者を単なるチケット販売事業ではなく、エンタテイメント物販を含めた対象者の「Ｌｏｐｐｉ」コンテンツ拡充により、お客様層の拡大に資するローソングループのエンタテイメント戦略子会社として、従来以上に育成・強化していく所存であります。
３）本公開買付けの株券の買付価格の算定の経緯
本公開買付けにおける株券の１株あたりの買付価格（金１４０，０００円）は、本資本提携契約の定めに従って決定されたものであります。すなわち、本資本提携契約においては、当社の買取権の行使価格について、原則として当社と楽天の間の協議によりこれを決定すると規定されておりますが、かかる協議が３０日を経過しても成立しない場合には、これを買取権発生事由が生じた日における市場終値とする旨規定されております。そして、当社と楽天との間の当該協議は３０日を経過しても成立しなかったため、当該行使価格は、本資本提携契約の定めに従って、買取権発生事由が生じた日（本業務提携契約及び本資本提携契約の終了日）たる平成１９年３月１３日における市場終値の１４０，０００円とされ、本公開買付けにおける株券の買付価格は、かかる行使価格に合わせて決定されたものであります。かかる買付価格（金１４０，０００円）は、平成１９年５月１０日までの過去６ヶ月間のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の売買価格の終値の単純平均値１４２，８０５円（小数点以下四捨五入）の９８．０４％、また、平成１９年５月１０日のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の売買価格の終値の１０８．５３％であります。
以上からも明らかなとおり、本公開買付けにおける株券の買付価格（金１４０，０００円）は、当社が楽天所有株式９，８００株（株式所有割合約１７．８％）に係る株券を買付けることを主たる目的として、楽天との間の契約の定めに従って決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることに予めご留意ください。
なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定の株券等の数の上限を定めておらず、応募株券等の全部の買付けを行いますが、これは、楽天所有株式に係る株券の買付けの後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が３分の２以上となるため、法２７条の１３第４項及び令１４条の２の２に定められた法令上の要求に基づき、買付予定の株券等の数の上限を定めていないことによるものであり、前記のとおり、本公開買付けの主たる目的は、楽天所有株式９，８００株（株式所有割合約１７．８％）に係る株券を買付ける点にあることにご留意ください。
４）本公開買付けに関する合意等
本公開買付けについては、楽天からは、全ての楽天所有株式（９，８００株）に係る株券をこれに応募することにご同意いただいております。
また、対象者からは、当社による本公開買付けについてはご賛同いただいておりますが、本公開買付けにおける株券の買付価格については、当社と楽天との間の本資本提携契約に基づき決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることから、これに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねる旨の意見表明がなされております。その詳細は、対象者から提出される予定の意見表明報告書をご参照ください。当該意見表明に係る取締役会の決議にあたって、対象者取締役会は第三者算定機関が作成した対象者の株式評価を参考にしており、また当社の役職員を兼務している新浪剛氏及び平厚氏は特別利害関係人として、かかる決議には参加しておりません。なお、楽天の代表取締役社長兼会長である三木谷浩史氏は、従前、対象者の社外取締役に就任しておりましたが、平成１９年３月７日付けで同職を辞任されております。
５）本公開買付け後の見通し
対象者は、平成１９年５月１１日現在、ジャスダック証券取引所に上場しておりますところ、本公開買付けにおいては買付予定の株券等の数の上限が設けられておらず、応募株券等の全部の買付けが行われるため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式に係る株券は、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。仮に上場廃止となった場合には、対象者株式をジャスダック証券取引所において取引することができなくなり、当該株式を将来売却することが困難になると予想されます。
このような上場廃止の可能性は否定しきれないものの、当社は、平成１９年５月１１日現在においては、本公開買付けの後に、対象者の株券等の更なる取得を行なうことや対象者株式に係る株券を直ちに上場廃止とすることを特に予定してはおりません。
なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定の株券等の数の上限を定めておらず、応募株券等の全部の買付けを行いますが、これは、前記のとおり、楽天所有株式に係る株券の買付けの後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が３分の２以上となるため、法２７条の１３第４項及び令１４条の２の２に定められた法令上の要求に基づき、買付予定の株券等の数の上限を定めていないことによるものであり、平成１９年５月１１日現在においては、本公開買付けなどによって、対象者株式に係る株券を直ちに上場廃止とすることを特に予定しているわけではないことに予めご留意ください。
もっとも、仮に対象者株式に係る株券の上場廃止を回避することが困難であると当社が認めた場合、又は本公開買付けの後において対象者株式に係る株券の上場廃止を実施することがローソングループの経営政策上望ましいものと当社が認めた場合には、当社は、当社を完全親会社とし、対象者を完全子会社とする株式交換などの諸策を講じる可能性があります。その場合には、対象者のその時点における他の株主に対して、対象者株式と引き換えに、その対価として当社株式、金銭その他財産を交付することとなります。なお、当社は、当該諸策を講じるにあたって、会社法７８４条１項に定める略式組織再編の制度を活用する可能性があり、その場合には、対象者における株主総会の決議を要せずに、当該諸策が実行されることになります。当該諸策を講じるか否かについても、また、当該諸策を講じる場合に対象者のその時点における他の株主に対して交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の内容についても、当社は、平成１９年５月１１日提出日現在においては、特に何の予定も有しているわけではありませんが、仮に、当該諸策を講じる場合、それによって対象者のその時点における他の株主に対して交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の価値は、本公開買付けの買付価格とは異なり、これを上回る、同等である又は下回る可能性があります。これは、前述のとおり、本公開買付けの買付価格が、その算定の経緯からも明らかなように、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることによります。なお、当該諸策を講じることによって対象者のその時点における他の株主に対して交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の価値は、一般的には、主として、その時点における対象者の財務状況・業績動向・株価動向などを考慮して決定されることになると思われます。また、当該諸策の実行に際しては、対象者株主が、法令の手続に従い、対象者に対して株式買取請求を行使できる場合も考えられます。この場合の１株当たりの買取価格は、本公開買付けの買付価格又は当該諸策において対象者株主の有する対象者株式１株につき交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の価値とは異なることがあります。
本公開買付け、当該諸策の実行によって交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の受領、又は当該諸策の実行に係る株式買取請求による買取りなどの場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、お願いいたします。
※以下詳細は添付資料を参照
以 上
※添付資料：株式会社ローソンチケットプレスリリース
「当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」