マルハとニチロ、株式交換による全面的な統合を対等な精神で行うで基本合意
株式会社マルハグループ本社と株式会社ニチロの経営統合について
株式会社マルハグループ本社（以下「マルハ本社」という）と株式会社ニチロ（以下「ニチロ」という）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、株式交換による両社の全面的な統合を対等な精神で行うことについて決議し、基本合意書を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
１．経営統合の背景と目的
昨今の少子高齢化社会到来による食市場の成熟化や、高騰を続ける原料価格や食の安心・安全問題、小売・中間流通の集約化・大型化などの流通再編、また世界的な水産物需要の拡大など、水産・食品事業を取り巻く環境は益々厳しさを増しております。
このような環境の変化に対して、業界各社は、優位性のある事業の成長戦略や新規分野への参入などによる総合化など、競争優位を獲得するためにそれぞれの戦略の下で事業の拡充に注力しているものと考えております。
現在マルハグループにおいては、強力な海外ネットワークを基盤とした圧倒的な調達力を背景に、荷受事業再編による国内販売網の強化、海外販売・加工への積極投資などによる水産事業の成長が最大の戦略目標であります。一方ニチログループは、事業の重点を食品事業、中でも冷凍食品事業に置き、現在まで蓄積された生産技術、商品開発力を生かし、規模を拡大するとともに収益力を上げていくことを最大の戦略目標にしております。
両社の統合は、水産物のグローバルな調達や商事に強みを持つマルハグループと、食品の開発、製造に強みを持つニチログループが一体となることで、規模の拡大と機能の相互補完を行いながら、生産や販売体制の更なる効率化を実現するものであります。また、両社の優位性を最大限発揮することによって、開発から調達・製造加工・販売・物流保管までの一貫体制（サプライチェーン）をより強固なものとし、多様化する顧客ニーズに応える魅力的な商品提供を可能とするものであります。加えて、両社の強みとする分野には重複部分があまりないことから、充実した商品ラインナップを構築できるものと考えております。
今回検討の結果、期待できる効果は大きく、国内外の更なる成長戦略を実現するためには、両社の経営統合は最善の選択であると判断しました。統合会社は、水産・食品事業をコアとした、世界の食へ貢献する水産食品企業グループ、２１世紀のエクセレントカンパニーを目指します。
２．新しい企業グループについて
経営統合は、両社対等の精神のもとに行います。すでに持株会社である株式会社マルハグループ本社は社名を株式会社マルハニチロホールディングスへと変更し、同社を継承会社として、株式会社ニチロとの株式交換を行うことで、新たな両社統合持株会社とします。
さらに株式交換以降、事業再編により事業の統合を行い、新しい企業グループとなります。
新しい企業グループは、新統合持株会社と主要４事業会社（水産、食品、畜産、物流保管）および共通機能会社の体制を計画しております。
また、将来的には、２０１０年を目途に、売上高１兆円、営業利益３００億円（売上高営業利益率３．０％）を目指します。
（１）新統合持株会社
名称（商号）： 株式会社マルハニチロホールディングス
（英文名称は、Ｍａｒｕｈａ Ｎｉｃｈｉｒｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ．）
本店所在地： 東京都千代田区大手町一丁目１番２号
経営体制： 代表取締役会長田中龍彦（現ニチロ代表取締役社長）
代表取締役社長五十嵐勇二（現マルハ本社代表取締役社長）
なお、その他の代表取締役、取締役、監査役については株式交換契約書締結までに決定いたします。
決算期： 年１回３月３１日
なお、資本金および発行予定株式数は決定次第お知らせいたします。
（２）新統合持株会社化への進め方
新統合持株会社化は、両社対等の精神で行われますが、その方法は、２００７年１０月１日付（予定）で、完全親会社をマルハ本社、ニチロを完全子会社とする株式交換により行い、新統合持株会社を形成いたします。
また、株式交換以降、順次グループ会社の再編を予定しております。
（３）新統合持株会社の機能
新統合持株会社は、グループ企業を統括し、グループ全体の経営戦略、財務、その他横断機能を持ち、事業ポートフォリオ経営により、グループの企業価値の最大化を目指してまいります。
（４）各事業部門及び管理部門について
【水産事業部門】
全体規模としては、売上高約６，４００億円となり、国内外におけるプレゼンスが一段と高まります。両社が目指している水産加工を更に推し進め、収益アップを目指します。水産商材のフルライン化とシェアアップを図り、グローバルな漁業・養殖、加工、販売および海外調達の機能強化を目指します。
【食品事業部門】
全体規模としては、売上高約２，７００億円となり、総体としての商品ラインナップの拡充による業容の拡大を図ります。また、生産部門と販売部門の再編により、収益アップを目指します。更には、研究開発、製造技術の交流により、新商品開発力の向上を目指します。
【畜産事業部門】
全体規模としては、売上高約５００億円となります。原料買付、販売から加工品の製造販売までのサプライチェーンが確立でき、また、北海道から九州までの全国販売ネットワークが構築されます。今次経営統合により、更なる経営効率の向上を目指します。
【物流保管事業部門】
全体規模としては、売上高約２２０億円となります。保管能力は総トン数５９万トン（業界第３位）となります。
グループ冷蔵庫集約による集荷数量の増加を目指すとともに、効率的な事業運営を目指します。
【管理部門】
両社の重複機能の効率化により、本社部門を中心とした管理コストの削減を図ります。具体的にはシェアードサービス会社の充実・活用並びに人材の最適配置を図ってまいります。
また、研究開発や品質管理については、統合によるノウハウの共有により、更なる強化が期待できるものと考えております。具体的には美味しさや簡便さへの追求はもちろんのこと、食の安心・安全や環境問題に対応した品質の高い新商品の開発力を向上させることで、お客様の期待以上の価値を提供していきたいと考えております。
３．経営統合の効果について
（１）事業体制の最適化
グループ会社を含めた全事業分野における再編を行うことで、効率化が見込めます。
（２）収益効果
調達力、国内外の生産・販売機能の活用、製造技術、商品開発力や品質管理等のノウハウ、物流保管などのインフラの共有などにより、収益力の向上が見込めます。
（３）コストダウン効果
重複機能の効率化（生産・販売拠点再編や管理業務）により、コストダウンが見込めます。
（４）財務体質の改善
資産圧縮、有利子負債の削減を促進させ、財務基盤の安定化を図ってまいります。
４．新統合持株会社形成のための株式交換について
（１）株式交換の日程
平成１８年１２月１１日 両社取締役会決議、基本合意書締結
平成１９年 ５月下旬（予定） 株式交換契約書承認取締役会
平成１９年 ６月下旬（予定） 株式交換契約書承認株主総会（定時）
平成１９年１０月 １日（予定） 株式交換の日（現マルハ本社をマルハニチロホールディングスへ社名変更）
（２）株式交換比率
株式交換比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議の上、決定いたします。
（３）統合後における上場に関する事項
マルハ本社（共同持株会社として社名変更し、株式会社マルハニチロホールディングスとなります）が上場を継続いたします。また、ニチロは証券取引所の規則等に基づき、平成１９年９月末までに上場を廃止する予定です。
※以下は添付資料を参照
５．株式交換の当事会社の概要（平成１８年９月３０日現在）
６．最近３事業年度の業績（単体）
７．最近３事業年度の業績（連結）
８．株式交換後の状況
（１）業績に与える影響
業績に与える影響については、詳細を決定次第、お知らせいたします。
（２）見込まれる会計処理の概況
１）企業結合上の分類
マルハ本社は、取得（パーチェス法の適用）に該当する見込みです。
２）損益への影響
損益の影響については、詳細を決定次第、お知らせいたします。
以上