エーザイ、三光純薬を株式交換により完全子会社化
エーザイ株式会社による三光純薬株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
エーザイ株式会社（以下、エーザイ）と三光純薬株式会社（以下、三光純薬）は、平成１９年４月２６日、エーザイが三光純薬を株式交換（以下、本件株式交換）により完全子会社化することに合意し、株式交換契約（以下、本件株式交換契約）を締結しました。
現在、エーザイは、三光純薬株式の５０．５９％を有しておりますが、平成１９年６月２１日開催予定である三光純薬の定時株主総会の承認を経て、同年１０月１日付で株式交換を実施し、三光純薬を完全子会社とする予定です。
なお、本件株式交換にともない、三光純薬は同年９月２５日付で上場廃止の見込みです。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
三光純薬はエーザイの連結子会社であり、診断と治療に密接に関係する情報や製品を提供することで、患者様とそのご家族、生活者の皆様の多様なニーズを充足することを目指してまいりました。平成１３年９月には、独自に開発した遺伝子シグナル増幅技術「ＰＡＬＳＡＲ法」（パルサー法／Ｐｒｏｂｅ ａｌｔｅｒｎａｔｉｏｎ ｌｉｎｋ ｓｅｌｆ‐ａｓｓｅｍｂｌｙ ｒｅａｃｔｉｏｎ）の米国における特許を取得し、続いて欧州、日本における特許も取得しました。さらに、その発展型となる「ＰＡＬＳＡＲ－ＩＩ」に関しても、米国、欧州、日本において特許を取得しました。
この技術に対し、三光純薬は遺伝子検査薬の研究開発を目的として、親会社であるエーザイとの合弁で株式会社パルマビーズ研究所を設立し、エーザイグループとして早期事業化に向けた対応をはかってきました。今後の遺伝子技術のグローバルな臨床応用や事業化においては、診断機器の開発や診断項目の研究など継続して経営資源の投入が見込まれ、より一層エーザイグループと一体化した事業展開が望まれます。
一方エーザイは、平成２年１０月、三光純薬との資本提携を実施し、診断と治療の両輪を有することを目指して、三光純薬に診断薬の製造及び販売を一本化してきました。
今後の医療動向を俯瞰すると、予防及び疾病管理における診断はますます重要性が高まり、特に遺伝子診断分野は、テーラーメイド医療の進展が予測される状況下で、個々人の体質、薬剤応答（副作用・効き目）など治療剤とのさらなる医療シナジーが期待できる分野です。
このような状況を踏まえ、既存の診断薬事業の強化及び遺伝子シグナル増幅技術ＰＡＬＳＡＲ法の事業化等の挑戦的な分野への進出において、グループ全体の経営資源を積極的に活用し効率的かつ迅速な開発を進めるために、三光純薬をエーザイの完全子会社にすることが最善であると判断するにいたりました。
本日、三光純薬の取締役会において、平成１９年６月２１日開催予定の第５３回定時株主総会における決議を条件とした株式交換による完全子会社化の実施を決議しました。エーザイは委員会設置会社であり、本件株式交換は簡易株式交換の手続きによるため、会社法第４１６条第４項の規定に基づき、本件株式交換契約の内容の決定を代表執行役に委任しています。
利益相反を回避する措置として、三光純薬の取締役会において、利害関係のある兼務役員は本件株式交換契約締結の決議に加わっておりません。
また、エーザイは野村證券株式会社（以下、野村證券）、三光純薬はアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下、アーンストアンドヤング）より、それぞれ本件株式交換の株式交換比率案に関する算定書を取得しています。
本件株式交換により、三光純薬の株式は、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、平成１９年６月２２日より整理ポストに割当てられ、平成１９年９月２５日に上場廃止となる見込みです。
（上場廃止後はジャスダック証券取引所において三光純薬の株式を取引することはできません。）
＊ 以下、詳細は関連資料「オリジナルリリース」を参照して下さい。