帝人、９月に株式交換で東邦テナックスを完全子会社化
帝人株式会社による東邦テナックス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
帝人株式会社（以下、「帝人」）と東邦テナックス株式会社（以下、「東邦テナックス」）は、平成19年５月28日開催のそれぞれの取締役会において、平成19年９月１日を期して、下記のとおり、帝人を完全親会社、東邦テナックスを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行う事を決議しましたので、お知らせいたします。
本株式交換の結果、効力発生日である平成19年９月１日をもって帝人は東邦テナックスの完全親会社となり、完全子会社となる東邦テナックスの株式は平成19年８月28日に上場廃止（最終売買日は平成19年８月27日）となる予定です。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
（１）本株式交換の目的
平成12年２月に帝人が東邦レーヨン株式会社（現東邦テナックス）の普通株式の過半数を取得して以降、帝人グループは炭素繊維事業をコアビジネスとして位置付け積極的に経営資源を投入し、利益ある成長を目指すことを基本方針としてきました。その後第三者割当増資の引き受け等により帝人の持株比率は現在68.41%となっています。
帝人による東邦テナックスの完全子会社化は、帝人グループにおける炭素繊維事業のコアビジネスとしての位置付けを更に強固なものとし、引き続き高い成長率が予想される炭素繊維への需要増大に的確に対応する他、帝人グループの技術、知見を活用し帝人グループ事業との共同展開を一層促進し、東邦テナックスの事業拡大を通じて帝人グループ全体の企業価値を向上させることを目的としています。
（２）株式交換比率の公正性を担保するための措置
株式交換比率の公正性を確保するため、両社は本株式交換の実施を決定するにあたり、別個独立に第三者機関に株式交換比率に係る算定を求め、その算定結果を参考として両社で交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
（３）利益相反を回避する措置
東邦テナックスの社外監査役である余頃文昭は、帝人の監査役付のほか帝人の子会社14社の監査役を兼任しており、帝人において本株式交換に関与しうる立場にあるため、東邦テナックスの取締役会における審議に参加しませんでした。
尚、東邦テナックスの取締役5名のうち宇都宮吉邦は帝人の「帝人グループ専務執行役員」、三嶋孝司は同じく「帝人グループ執行役員」でありますが、東邦テナックスの経営業務を執行することがその職務であり、帝人または帝人の子会社（東邦テナックスを除く）の業務執行を行っておらず、帝人において本株式交換に関与しうる立場にございません。
※以下、詳細は添付資料を参照
２．株式交換の要旨
３．株式交換当事会社の概要（平成19年３月31日現在）
４．株式交換後の状況