ブルドックソース、米スティールの公開買付けに反対の意見表明
スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド－エス・ピー・ヴィーＩＩ・エル・エル・シーによる
当社株券等に対する公開買付けへの反対の意見表明
並びに新株予約権無償割当て及び関連議案の定時株主総会への付議に関するお知らせ
当社は、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド－エス・ピー・ヴィーＩＩ・エル・エル・シー（以下「公開買付者」といいます。）による当社株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に対して、平成１９年５月２５日に開示いたしました「当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」において留保の意見を公表しておりましたが、平成１９年６月７日開催の取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を表明すること、及び、本公開買付けに対する対応策として平成１９年６月２４日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における特別決議による承認に基づき新株予約権無償割当てを行うべく、これに関連する議案を本定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ｉ．本公開買付けに関する意見表明
１．公開買付者の概要
（１）商号
スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド－エス・ピー・ヴィーＩＩ・エル・エル・シー
（Ｓｔｅｅｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｊａｐａｎ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｆｕｎｄ ＳＰＶ ＩＩ ＬＬＣ）
（２）事業内容
当社の株式を取得し、保有すること。
（３）設立年月日
平成１５年１０月２０日
（４）本店所在地
スティール・パートナーズ・ジャパン・アセット・マネジメント・エル・ピー気付、２４フェデラル・ストリート、ボストン、マサチューセッツ、０２１１０、米国
（ｃ／ｏ Ｓｔｅｅｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｊａｐａｎ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｌ．Ｐ．， ２４ Ｆｅｄｅｒａｌ Ｓｔ． Ｂｏｓｔｏｎ， ＭＡ ０２１１０， Ｕ．Ｓ．Ａ．）
（５）代表者の役職・氏名
ゼネラル・マネージャー及び代表者 ウォレン・リヒテンシュタイン
（６）資本金
０米ドル
（７）大株主及び持株比率
公開買付者は、アメリカ合衆国デラウェア州法に基づき設立されたリミテッド・ライアビリティー・カンパニー（有限責任会社）であるため、株式を発行しておりません。公開買付者には株主ではなく社員持分権を有する社員であるスティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピー（持分権の割合１００％）が存在します。
（８）買付者と対象者の関係等
資本関係：該当事項はありません。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：該当事項はありません。
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。
２．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、平成１９年６月７日開催の取締役会において、本公開買付けに反対することを決議いたしました。したがいまして、当社の株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げます。
（２）意見の根拠
当社は、平成１９年５月１６日付プレスリリース（「当社株式の公開買付けの実施に関する書面の受領に関するお知らせ」）において開示しましたとおり、同日、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピー（以下、「ＳＰＪＳＦ」といいます。）より、当社株式の公開買付けの実施に関する意向を表明した書面を突然に受領し、当社株式の公開買付けに係るＳＰＪＳＦの意向を初めて認識するに至ったものです。当該書面においては、ＳＰＪＳＦが、当社の発行済株式の全部の取得を目的として、１株当たり１，５８４円の買付価格により、取得予定の株式数に下限を付さずに公開買付けを実施することを意図している旨記載されていたものの、具体的な公開買付けの開始日、公開買付期間、買付け目的、取得後の予定その他の公開買付けの条件、ないし中長期的な観点から当社の企業価値を最大化させるために具体的にどのような施策を実施すべきと考えているのかといった当社の経営に関する関与の方針等については、何ら明らかにされておりませんでした。本公開買付けは、その後、上記書面を除きその開始について公開買付者から当社に対して何ら事前の連絡もないまま、同月１８日に公開買付者により突然に開始されたものです。
このような状況下で、当社は、当社の平成１９年５月１８日付プレスリリース（「財務アドバイザーの選任に関するお知らせ」）において開示しましたとおり、野村證券株式会社を財務アドバイザーとして選任して、従来より法律顧問としていた西村ときわ法律事務所とともに、共同して公開買付者の提出した公開買付届出書その他公開買付者が開示した情報を分析し、本公開買付けについての当社の意見形成の前提としての評価・検討を進めてまいりました。しかしながら、公開買付届出書その他公開買付者が開示した情報のみからでは、公開買付者の概要、本公開買付けの目的及び本公開買付け後に公開買付者が企図する具体的な当社の経営方針、本公開買付け価格の根拠その他の、本公開買付けの評価・検討に当たり重要であると考えられる多くの事項が明確ではなく、当社取締役会が、当社の経営を担う立場から、本公開買付けの条件等について慎重に評価・検討を行った上で、当社の株主の皆様に本公開買付けに応募されるか否かを適切にご判断していただく前提となる意見を形成・表明するためには、これらの情報のみでは不十分であると考えました。
そこで、当社は、平成１９年５月２５日に開催された当社取締役会において、当該時点においては本公開買付けに対する意見を留保し、さらに慎重に検討・判断するとした上で、証券取引法に定める手続に従い公開買付者に対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断しました。
公開買付者は、当社が平成１９年５月２５日に上記内容の意見表明報告書を提出した後、平成１９年６月１日に、対質問回答報告書（以下「本対質問回答報告書」といいます。）を提出しましたが、本対質問回答報告書では、必ずしも公開買付者の意図が明確ではない回答等がなされただけでなく、「機密情報」であること等を理由として、公開買付者が具体的な回答を回避ないし留保した事項が複数ありました。そこで、当社は、同日付プレスリリース「スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド－エス・ピー・ヴィーＩＩ・エル・エル・シーに対する『当社の平成１９年５月２５日付け意見表明報告書に記載の質問事項に対するご回答のお願い及び秘密保持契約案文のご送付』についてのお知らせ」において開示しましたとおり、公開買付者に対して、同日付の「当社の平成１９年５月２５日付け意見表明報告書に記載の質問事項に対するご回答のお願い及び秘密保持契約案文のご送付」と題する書面を送付し、公開買付者が「機密情報」であること等を理由として具体的な内容の回答を行っていない事項について、当社と秘密保持契約書を締結したうえで、平成１９年６月６日までに回答いただくよう要請いたしました。これに対して、ＳＰＪＳＦから、昨日（平成１９年６月６日）に書簡を受領いたしましたが、上記の当社から要請した事項に対しては、何ら具体的な回答はなされておりません。
このため、当社は、公開買付者が提出した平成１９年５月１８日付公開買付届出書及び本対質問回答報告書その他当社が公開買付者から受領した情報、並びに、当社が収集した公開買付者及びＳＰＪＳＦ（以下「公開買付者ら」といいます。）に関する情報その他本公開買付けに関する情報を、その他従前からの経緯と併せて、財務アドバイザーである野村證券株式会社及び法律顧問である西村ときわ法律事務所とともに、詳細に分析・検討いたしました。
また、これと並行して、当社は、本日付プレスリリース「中期事業計画の策定に関するお知らせ」において開示しましたとおり、当社経営陣が合理的且つ達成可能であると考える中長期に亘る事業計画（以下「本事業計画」といいます。）を策定いたしました。その上で、当社は、本事業計画を財務アドバイザーに提出し、財務アドバイザーが本事業計画をもとに評価を行い作成した株式価値算定書を受領いたしました。かかる株式価値算定書を参考として、当社は、当社経営陣として適切且つ合理的であると考える当社の企業価値についての検討を重ねてまいりました。
これらの検討を慎重に進めてまいりました結果、当社取締役会は、下記（３）項に詳細を記載した理由に基づき、本公開買付けは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の毀損につながるものであると判断するに至りました。
そこで、当社取締役会は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決議を行うことといたしました。
（※ 以下、詳細は関連資料「オリジナルリリース」を参照してください。）
以上