米スティール、ブルドックソースの株式公開買付けで価格引上げと期間延長など発表
ブルドックソース株式会社の株式に対する公開買付け
価格引上げと期間延長のお知らせ
スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピー（以下、「ＳＰＪＳＦ」）は、本日、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド－エス・ピー・ヴィーII・エル・エル・シー（以下、「ＳＰＶ II」）を通じて実施中のブルドックソース株式会社（コード番号：２８０４ 東証２部）（以下、「同社」）の普通株式および新株予約権の全て（既に保有している分を除きます。）を取得するための公開買付け（以下、「本公開買付け」）の条件等を変更しましたのでお知らせいたします。変更後の普通株式の買付価格は、ＳＰＪＳＦが本公開買付けの開始の意図を同社にお伝えした日までの１ヶ月の同社株価に２６．７％、同１２ヶ月間の平均終値に２５．８％のプレミアムを上乗せした１株当り１，７００円です。当初の買付価格は１，５８４円としていました。
ＳＰＪＳＦは、これと併せて、株主の皆様が本公開買付けに応じるか否かの投資判断に必要となる十分な時間を提供するため、現行法で認められている範囲で最長の期間延長をおこない、公開買付期間を２００７年８月１０日（金曜日）までといたします。当初の公開買付期間は、２００７年５月１８日（金曜日）から２００７年６月２８日（木曜日）までとしていました。
ＳＰＪＳＦパートナーのウォレン・リヒテンシュタインは、「ブルドックソースに対する我々のコミットメントを示すため、また、同社、同社製品、同社従業員への我々の真剣かつ真摯な姿勢を示すため、本公開買付けの条件を変更しました。我々の公開買付けは、投資家、同社及び同社従業員の皆様にとってお互いに望ましい結果をもたらす機会を提供しているものと確信しています。さらに、現在の株主の方々にとっては、同社株式の流動性が高まり、また、市場価格に大きなプレミアムを加えた価格での売却の機会を提供するものです。
ブルドックソースは、同社の成長と繁栄を支援する専門知識とグローバルなリソースを提供する用意のある単独の、かつ、協力的な投資家をオーナーとすることで、これによる利益を享受することができるでしょう。」と説明しています。
今回の本公開買付けの条件変更は、２００７年６月１３日に同社代表取締役社長池田章子氏をはじめとする取締役とＳＰＪＳＦとの会談の後に決定しました。会談において池田社長は、当初の公開買付価格１，５８４円が同社の企業価値を十分に反映していないという以前からの主張を繰り返しました。他方で、ＳＰＪＳＦが「適正価格」をお尋ねいたしましたが、同氏は「価格は問題ではありません。」と発言されました。池田社長のこの発言は、同氏が同社の全株主の利益を守ることについての善管注意義務を果たしていないことの証左であるとＳＰＪＳＦは判断しております。
池田氏を始めとする同社の取締役は、同社取締役会が先ごろ発表した「中期事業計画」の詳細を示さず、また計画が同社にどのような付加価値をもたらすのかについても説明がありませんでした。ＳＰＪＳＦは、この計画が長期的な観点から同社の成長を阻害する恐れがあり、同社の日本人従業員の大幅な削減をもたらす可能性のあるものだと考えます。
リヒテンシュタイン氏は、「我々は、貴社取締役会に直ちに弊社の申し出の全てに応じていただけるものとは期待しておりませんが、株主に対する義務を全うする貴社取締役会が、弊社に対してもその誠意と尊敬を払っていただけるものと期待していました。にもかかわらず、同社取締役会は我々の意向を誤解し、本公開買付けを阻止する目的で防衛策を導入しようとしています。我々は、この防衛策が企業価値を大きく毀損するものであると確信し、また、なぜ貴社取締役会は、本来会社の成長のために用いられるべき会社財産を、貴社のオーナーシップを売却するつもりのない株主に対しその新株予約権を買い戻すために浪費する、というリスクをおかそうとするのかについても疑問を感じざるを得ません。」と述べております。リヒテンシュタイン氏は、ＳＰＪＳＦが２００２年に同社に投資を開始しており、現在同社の筆頭株主であることも改めて言及しています。
２００７年６月１３日、我々は東京地方裁判所に対して、同社と同社取締役が、我々が実施中の本公開買付けを阻止し、ＳＰＪＳＦの同社に対する持株割合の希薄化を目的とする買収防衛策を導入することを差し止める仮処分を申請しました。同社が提案する買収防衛策は現行の法律に違反して、特定の株主を差別的に取り扱うものであり、これを放置すれば日本の資本市場に対する国際的な信頼を損なうのみならず日本経済全体にも悪影響を及ぼす可能性があるというのがＳＰＪＳＦの主張です。
ＳＰＪＳＦは、同社の取締役らは、自らの保身のために同社の会社財産を利用しようとしており、彼らの追う善管注意義務に違反するものと確信しております。また、取締役会の対応は、現経営陣と同社の忠実な従業員を信頼し、同社に対してさらなる投資をしようとする善良な株主に対して、その持株割合を不当に希釈かさせようとするものであると確信しています。さらには、この買収防衛策は、本公開買付けに応じるか否かの判断を株主自らがするという機会を株主から奪うものでもあります。
【条件変更後の公開買付けの概要】
１ 対象者の名称
ブルドックソース株式会社
２ 買付け等を行なう株券等の種類
（１） 普通株式
（２） 新株予約権
平成１６年６月２９日の第７９回定時株主総会の特別決議に基づき発行された新株予約権（以下「新株予約権」といいます。）
３ 買付け等の期間
平成１９年５月１８日（金曜日）から
平成１９年８月１０日（金曜日）まで
４ 買付け等の価格
普通株式１株につき金１，７００円
新株予約権１個につき金１円
５ 買付予定の株券等の数
１９，７０３，５６５株
６ 買付け等の決済をする証券会社の名称
ウツミ屋証券株式会社
連絡先： コールセンター ０８２－２４５－５０１７
東京支店 ０３－３６６８－７８０８
なお、公開買付開始公告は電子公告により行なっております。公告の内容が掲載されている電子公告アドレスは次のとおりです。
https://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm
本公開買付けは、直接間接問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行なわれたものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、ファクシミリ、インターネット通信を含む。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピー（ＳＰＪＳＦ）について
スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピーは、日本株式に投資する目的でＳＰＪＳ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｌ．Ｌ．Ｃ．をゼネラル・パートナーとして英領ケイマン諸島で設立されたリミッテッド・パートナーシップ形態の米国系投資ファンドです。当ファンドは、投資先企業との長期的な関係を重視し、株主として積極的に経営陣に働きかけるバリュー投資ファンドであり、株主を含む全てのステークホルダーのために企業価値を向上させるべく経営陣と協働します。
ウォレン・リヒテンシュタインについて
ウォレン・リヒテンシュタインは、ＳＰＪＳＦのパートナーです。米国スティール・パートナーズＩＩの共同設立者であり、マネージング・メンバーを務めています。また、現在ＫＴ＆Ｇコーポレーションの取締役、ＳＬインダストリーズ・インク、ユナイテッド・インダストリアル・コーポレーション、ＷＨＸコーポレーションの取締役会会長を兼務しております。
スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド－エス・ピー・ヴィーＩＩ・エル・エル・シー（ＳＰＶＩＩ）について
ＳＰＶＩＩは、ＳＰＪＳＦが設立した米国デラウェア州法上のリミティッド・ライアビリティー・カンパニー（有限責任会社）です。
スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社について
スティール・パートナーズ・ジャパンは、ＳＰＪＳＦに対して日本株投資のアドバイスを行う投資顧問会社です。