ＵＳＥＮ、株式交換によりアルメックスを完全子会社化
株式交換による株式会社アルメックスの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成１８年８月１０日開催の取締役会において、株式交換により株式会社アルメックス（以下、「アルメックス」といいます。）を完全子会社とすること（以下、「本件株式交換」といいます。）を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１ 株式交換による完全子会社化の目的
当社の連結子会社であるアルメックスは、主にホテル、病院及びゴルフ場向けに、受付精算システム及び集中管理システム等を販売しており、大きなシェアを占めております。
当社もまた、対企業向けのマーケットに対し有線放送事業、カラオケ事業を展開しておりますが、平成１８年５月１７日にアルメックスを傘下に収めることにより、両社の既存顧客へのクロスセル、営業網の効率化、メンテナンス体制の一元化等、シナジー効果を出すべく当社グループ一丸となり体制を強化しております。
なお、今後は、各種施設への当社グループのブロードバンドサービスの新たな提供、そのインフラを活用した映像コンテンツのＶＯＤ サービス等、様々なビジネスへの連携を検討しております。
以上のことから、今般、当社とアルメックスとは、より密接な連携強化を図ると共に、更なるシナジー効果を発揮することにより、グループ企業価値の最大化を実現することを目的として、当社を株式交換完全親会社とし、アルメックスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことといたしました。
２ 株式交換の条件等
（１）株式交換の日程（予定）
平成１８年 ８月１０日 株式交換契約書承認取締役会
平成１８年 ８月１０日 株式交換契約締結
平成１８年 ８月３０日 株式交換契約承認株主総会（アルメックス）
平成１８年１０月 ２日 株式交換期日（効力発生日）
平成１８年１１月下旬 株券交付日
（注）本件株式交換は、会社法第７９６条第３項の規定に基づき、当社においては、株主総会の承認を得ない株式交換（簡易株式交換）により実施いたします。
（２）株式交換比率
株式会社ＵＳＥＮ（株式交換完全親会社） 株式会社アルメックス（株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ １．７６
（注）
１ 株式の割当比率
アルメックスの普通株式１ 株に対して、当社の普通株式１．７６ 株を割当て交付します。
２ 株式交換比率の算定根拠
上記比率算定にあたって、当社及びアルメックスは、それぞれ第三者機関を選定し、それぞれに株式交換比率案の算定を依頼、その算定結果及びその他の事項を参考として、両社協議の結果、上記のとおり合意いたしました。
３ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
当社が選定した第三者機関は、当社について市場株価法を、アルメックスについてＤＣＦ法、類似会社比準法を用いたうえで、これらの分析結果を総合的に勘案して株式交換比率案を算定しました。
アルメックスが選定した第三者機関は、当社について、市場株価法、ＤＣＦ 法による結果を検討し市場株価法を、アルメックスについて時価純資産価額法、ＤＣＦ法、類似会社比準法を用いたうえで、これらの分析結果を総合的に勘案して株式交換比率案を算定しました。
４ 株式交換により発行する新株式数等
当社は、本件株式交換の効力発生日前日の最終のアルメックスの株主名簿（実質株主名簿を含む。）に記載または記録された当社を除く株主（実質株主を含む。）が所有する株式数の合計に１．７６ を乗じた数の当社株式を割当て交付します。
（３）アルメックスの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アルメックスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（４）会計処理の概要
共通支配下の取引に該当する見込みです。
※株式交換の当事会社の概要など詳細は添付資料参照
以上