キョーリン、株式交換により東洋ファルマーを完全子会社化
株式交換による東洋ファルマー株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
株式会社キョーリン（以下、「当社」という）は、平成１８年１０月１７日開催の当社取締役会において、平成１８年１２月２０日（予定）をもって、当社の子会社である東洋ファルマー株式会社（以下、「東洋ファルマー」という）を完全子会社（１００％子会社）とする株式交換（以下、「本株式交換」という）を行うことを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
医薬品業界におきましては、少子高齢化が加速的に進展する中、医療保険財政は逼迫し、医療費・薬剤費の抑制策として医療保険制度の改革等が行われております。このような状況下、当社は、医療用医薬品市場におけるジェネリック医薬品の成長余地は大きく、社会的な重要性は今後も増すものと考えております。
現在、当社は、ジェネリック医薬品事業を行う東洋ファルマーの株式の８７．３２％を所有しておりますが、このような厳しい環境の中、当社グループ内におけるジェネリック医薬品事業の更なる強化の一環として、当社子会社である東洋ファルマーを当社の完全子会社とし、体制の強化を図ることがグループ企業価値の向上に繋がるものと判断し、両当事会社の間で本株式交換を行うことに合意いたしました。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
平成１８年１０月１７日 株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書締結
平成１８年１１月１５日（予定） 株式交換契約承認臨時株主総会（東洋ファルマー）
平成１８年１２月２０日（予定） 株式交換効力発生日
平成１９年 ２月中旬（予定） 株券交付日
（注）当社は会社法第７９６条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく株式交換を行うものであります。
（２）株式交換比率
当 社（完全親会社） 東洋ファルマー（完全子会社）
株式交換比率 １ ０．７１９
（注）１．株式の割当比率
東洋ファルマーの普通株式１株に対して、当社の普通株式０．７１９株を割当交付します。但し、当社が保有する東洋ファルマーの普通株式５，２５１，２１６株については、割当交付を行いません。
（注）２．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定は、日興コーディアル証券株式会社（以下、「日興コーディアル証券」という）の算定結果を参考として、当事会社間で協議を行い、上記のとおり合意いたしました。
（注）３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
日興コーディアル証券は、当社については、市場株価方式により、東洋ファルマーについては、類似上場企業比較方式及びＤＣＦ方式（ディスカウンテッド・キャッシュフロー方式）による分析を行い、これらの結果を総合的に勘案し、株式交換比率を算定いたしました。
（３）株式交換により発行する新株式数
普通株式５４８，１４３株
＊以下、当事会社の概要などは添付資料をご参照ください。