三菱ケミカルＨＤ、１０月に株式交換で三菱樹脂を完全子会社化
株式交換による三菱樹脂株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
株式会社三菱ケミカルホールディングス（本社：東京都港区、社長：小林喜光、以下「三菱ケミカルホールディングス」といい、三菱ケミカルホールディングスの子会社・関連会社をあわせて「三菱ケミカルホールディングスグループ」といいます。）と三菱樹脂株式会社（本社：東京都千代田区、社長：神尾章、以下「三菱樹脂」といい、三菱ケミカルホールディングスとあわせて「両社」といいます。）は、本日開催されたそれぞれの取締役会において、平成１９年１０月１日を期して、下記の通り三菱ケミカルホールディングスを完全親会社、三菱樹脂を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１ 株式交換による完全子会社化の目的
三菱ケミカルホールディングスグループは、機能材料分野において今後ますます多様化、高度化、複合化していくことが予想されるお客様のニーズにより的確にお応えし続けていくために、迅速な意思決定と柔軟かつ効率的な経営施策の実施を通じてグループシナジーの最大化を図ることにより、事業展開力・課題解決力をより一層強化していく必要があり、この目的を達成するために、機能材料分野の事業並びに機能材料事業子会社４社の経営資源を再編・統合することを平成１９年２月８日に発表いたしました。また、同日、再編・統合に先立ち、機能材料分野を担う中核会社である三菱樹脂の株式を対象として、三菱ケミカルホールディングスの完全子会社である三菱化学株式会社（以下「三菱化学」といいます。）により公開買付けを行い、その後の一連の手続きにより三菱樹脂を三菱ケミカルホールディングスの完全子会社化することを発表いたしました。
具体的には、まず、第１段階として、三菱化学は平成１９年２月９日から平成１９年３月１５日までの期間、三菱樹脂のすべての発行済株式（但し、三菱化学が既に保有している三菱樹脂の株式及び三菱樹脂が保有する自己株式を除きます。）の取得を目的として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。その結果、三菱化学の三菱樹脂株式の発行済株式総数に占める所有割合は、９１．４１％となりました。本公開買付けにより三菱化学が三菱樹脂のすべての発行済株式を取得できなかったため、三菱ケミカルホールディングスは、平成１９年９月下旬を目途に、三菱化学からその保有する三菱樹脂の株式のすべてを取得した後、平成１９年１０月１日を本株式交換の効力発生日として、三菱樹脂との間で三菱ケミカルホールディングスの株式を対価とする本株式交換を行い、三菱樹脂を完全子会社とすることとなりました。本日、本株式交換の詳細な内容について両社の取締役会において決定し、株式交換契約を締結いたしました。
両社は本株式交換の株式交換比率の公正性を担保するため、三菱ケミカルホールディングスは日興シティグループ証券株式会社（以下「日興シティグループ証券」といいます。）を、三菱樹脂は三菱ＵＦＪ証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪ証券」といいます。）を第三者算定機関として別個に選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。そして、両社は、その算定書の内容を参考にして、平成１９年４月２３日開催の取締役会において、株式交換比率について慎重に検討した結果、両社とも取締役全員一致で、２．（２）に定める株式交換比率は妥当であると判断しました。なお、両当事会社間に役員の兼任はありません。三菱ケミカルホールディングスの完全子会社である三菱化学の執行役員である村瀬滋美は三菱樹脂の社外監査役を兼任しておりますが、上記の取締役会における審議には参加しませんでした。
また、三菱樹脂の株式は現在、東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場されておりますが、平成１９年３月末日の少数特定者持株数が上場株式数の９０％超となったため、両証券取引所の有価証券上場規程の株券上場廃止基準に抵触し、所定の手続きを経て平成１９年７月下旬を目途に上場廃止となります。
（注）本公開買付けの結果、三菱化学の三菱樹脂株式の議決権所有割合は、９１．５３％（買付け等後における三菱化学の所有株券等に係る議決権の数１９６，８５６個の、三菱樹脂の平成１８年９月３０日現在の発行済株式総数２１５，３６６，３５０株から三菱樹脂が保有する平成１８年９月３０日現在の自己株式数２９７，４１９株を控除した株式数２１５，０６８，９３１株を基に２１５，０６８個として計算された三菱樹脂の総株主の議決権の数に対する割合）となりました。
※以下の項目は添付資料をご参照下さい。
２ 株式交換の要旨
３ 株式交換当事会社の概要
４ 株式交換後の状況