住友電工、住友電装を株式交換により完全子会社化
住友電気工業株式会社による住友電装株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について
住友電気工業株式会社（以下、住友電工）と住友電装株式会社（以下、住友電装）は、平成１９年５月１１日開催の両社の取締役会において、平成１９年８月１日を期して、株式交換により住友電装を住友電工の完全子会社とすることを決定し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
住友電工グループは、自動車用ワイヤーハーネス事業をコア事業の一つと位置付け、住友電工が事業企画、営業を、住友電装が設計、製造を担当するという事業体制により、住友電工グループの持つ情報通信・エレクトロニクス技術等を融合させた新製品・新技術の開発に努めるとともに、グローバル規模での生産、開発体制を拡充しております。また、昨年にはドイツの大手ワイヤーハーネスメーカーを買収し、ドイツ自動車メーカーに本格的に参入するなど、国内外の自動車メーカーとの取引拡大を推し進めております。
一方で、ＢＲＩＣｓをはじめとする新興市場における自動車産業の急速な拡大等により、自動車用ワイヤーハーネス事業についてもグローバル化が一段と加速し、機動的な製造・販売拠点の拡充、コスト競争力の強化が一段と求められております。加えて、自動車のインテリジェント化、エレクトロニクス化が進展する中、ユーザーから要求される技術開発もますます高度化、複雑化しています。
こうした事業環境に鑑み、意思決定の二重化や業務の重複を解消し、統一したガバナンスの下、グループ内の人的資源、資金、資材調達などの経営資源の一体運営を実現し、従来以上に効率的かつ機能的な事業運営を行うとともに、素材や情報通信など住友電工グループが持つ技術を活用した新製品・新技術の開発を推進することにより、更なる事業の拡大、発展を図るべく、住友電装を住友電工の完全子会社とすることに両社は合意したものです。これにより、住友電工グループの企業価値向上を図り、住友電工株式を保有することになる住友電装の株主の皆さまを含め、株主の皆さまのご期待に応えていきたいと考えております。
両社は株式交換契約締結にあたり専門家等も含めたデュー・ディリジェンスを行いました。また、株式交換比率については、その公正性を担保するための手続きの一環として、後記２．（３）のとおり、両社が別々の第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を受領いたしました。デュー・ディリジェンスの結果及び第三者機関による株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社による交渉・協議を重ね、本日の両社の取締役会において、株式交換比率の内容を含む株式交換契約が妥当なものであり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、締結について決議いたしました。
なお、少数株主との利益相反のおそれを回避し、本株式交換の公正性を担保するため、住友電装の取締役を兼務する住友電工の取締役は、住友電装の取締役会において、本件の決議に加わっておりません。
本株式交換により、住友電装は効力発生日である平成１９年８月１日をもって住友電工の完全子会社となり、これに先立ち平成１９年７月２６日付で上場が廃止される予定です。
※以下詳細は添付資料を参照
以 上