ＴＢＳ、楽天に対し株主総会に関する委任状勧誘書類送付の中止を要請
楽天の委任状勧誘書類に関する要請及び当社株主の皆様へのご注意について
楽天株式会社及び楽天メディア・インベストメント株式会社（以下併せて「楽天」といいます）は、本年６月開催予定の当社第８０期定時株主総会に関して、先日来、当社株主の皆様に対し、「定時株主総会における議決権行使の委任のお願い」と題する書面に委任状用紙及び「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」（以下「本委任状参考書類」といいます）を添付した書類（以下これらの書類を総称して「本委任状勧誘書類」といいます）を送付し、委任状勧誘行為を実施しておりますが、本委任状勧誘書類の記載に関し、当社株主の皆様から趣旨が不明確である等のお問い合わせが当社に対して相次いでおります。こうした状況を受け、当社は、楽天に対し、本日下記の通り、本委任状勧誘書類を用いた委任状勧誘行為については、直ちに中止するよう書面にて要請しましたので、お知らせ致します。
また、楽天の本委任状勧誘書類に関して、当社株主の皆様にご注意いただきたい点につきましても、下記にお示しさせていただきましたので、併せてご確認のほどお願い申し上げます。
記
１．本委任状勧誘書類の不明確な点及び楽天に対する要請について
本委任状参考書類には、議案として第１号から第３号までの議案が記載されておりますところ、第１号議案「取締役２名選任の件」及び第２号議案「定款一部変更の件」は、楽天が本年４月１９日付けで当社に提出した株主提案権行使書に記載されている楽天の提案に係る議案である一方、第３号議案「当社株式にかかる買収提案への対応方針の導入承認の件」は、本委任状参考書類の１頁目「２議案の内容」の頭書によりますと、「２００７年２月２８日に株式会社東京放送（以下、「東京放送」といいます。）により発表されたプレスリリースに基づき会社提案が予想される議案であり、現時点において、会社提案にかかる議案は開示されておりません。したがって、第３号議案に関する議決権の代理行使の委任については、第３号議案と同様の会社提案が行われることを条件とします。」とされ、将来当社が提案することが予想される議案に関しての委任状勧誘である旨を記載されております。しかしながら、本委任状参考書類及び委任状用紙における各議案の見出しの部分には、それが株主提案に係る議案であるのか将来当社が提案することが予想される議案であるのかが明記されておらず、議案の内容を記載した部分にもそのどちらであるかが分かるような記載や注意書き等がないため、株主の皆様としては、第１号議案から第３号議案までの全体が株主提案に係る議案であると誤解したり、逆にそれら全てが会社提案に係る議案であると誤解したりするおそれが十分にあり得る体裁となっております。
一方、楽天の本委任状勧誘書類に係る委任状用紙における「原案に対し修正案が提出された場合および原案の取り扱いについて株主総会の運営（原案の議決の諮り方等を含む。）に関する動議はいずれも白紙委任とします。」との委任の内容は、修正の内容等を問わずに白紙委任がなされることとなり、また、総会運営に関する動議はいずれも包括的に委任がなされることとなっていることから、楽天の提案に反対する株主の意向には合致せず適切ではないと考えております。
以上のように、本委任状勧誘書類は、全体として、その体裁・記載方法及び内容に不適切な部分があるために、当社株主の皆様の誤解を招いたり、株主総会の運営に支障をきたしたりするおそれがあるものと当社は判断致しました。
また、当社が本年５月１５日付で「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の改定のご承認に係る議案を上記定時株主総会に付議することを既に公表しており、近日中に株主の皆様に招集ご通知とともに株主総会参考書類等をお送りする予定であることを踏まえ、当社は、本日、楽天に対し、上記の問題を含む本委任状勧誘書類を用いた委任状勧誘行為を直ちに中止するよう、書面にて要請致しました。
２．株主の皆様へのご注意及びお願い
楽天の本委任状勧誘書類に係る委任状用紙においては、「賛否の指示をしていない場合、原案に対し修正案が提出された場合および原案の取り扱いについて株主総会の運営（原案の議決の諮り方等を含む。）に関する動議はいずれも白紙委任とします。」とされております。従って、委任状において、楽天の提案に係る議案（第１号及び第２号議案）につき「否」に○をつけても、また、第３号議案につき「賛」に○をつけても、修正案が提出された場合には、楽天メディア・インベストメント株式会社の判断により議決権行使がなされることとなり、また、上記株主総会の運営に関する動議が提出された場合にも、同社の判断により議決権行使がなされることとなります。
さらに、楽天メディア・インベストメント株式会社が委任状により株主総会に上記定時株主総会に出席することとなるため、委任状を同社に提出された株主の皆様による書面による議決権行使につきましては、楽天による委任状勧誘の対象となっていない会社提案の議案も含めて全体が無効となる可能性があります。従いまして、上記各事項について楽天メディア・インベストメント株式会社に対して白紙委任するご意思がない株主の皆様におかれましては、この点につき十分にご注意下さい。
なお、当社におきましても、近日中に株主の皆様に上記定時株主総会の招集ご通知、及び株主総会参考書類並びに議決権行使書面等をお送りする予定でございますので、株主の皆様におかれましては、それらに記載される当社の会社提案に係る各議案の内容及び提案理由と、楽天の株主提案に係る議案への当社取締役会の意見とを十分にご吟味いただいた後に、議決権を行使いただきますよう、何卒宜しくお願い申し上げます。
【ご注意】
本プレスリリースは、株主の皆様に、上記定時株主総会における議決権の代理行使に関する勧誘を行う趣旨のものではございません。
以 上