ダヴィンチ・アドバイザーズ、テーオーシーから「公開買付けの反対に関するお知らせ」を受領
株式会社テーオーシーの「公開買い付けの反対に関するお知らせ」について
当社は株式会社テーオーシー（以下、「テーオーシー」といいます）から平成１９年５月２５日付「株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズによる公開買付けの反対に関するお知らせ」と題する書面（以下、「本プレスリリース」といいます。）を受領いたしました。本プレスリリースによりますと、テーオーシー取締役会は、平成１９年５月２５日に当社の同社株券等への公開買付け（以下、「当社公開買付け」といいます。）に対し、反対することを決議したとされています。
テーオーシー取締役会が、先に同取締役会が賛同表明されていた、ＭＢＯを目的とする一株８００円での同社株券等の公開買付け（以下、「ＭＢＯ公開買付け」といいます。）よりも買付価格にして一株当たり３００円のプレミアムを更に上乗せさせて頂きました当社公開買付けに対し、ご賛同頂けなかったばかりか、反対の決議までされたことは、当社としては極めて意外であると受け止めております。当社と致しましては、以下のとおり、テーオーシーのすべての株主に対する善管注意義務の観点から、同社取締役会が速やかにかかる反対意見表明を撤回され、当社公開買付けにご賛同頂けるものと確信しており、そのために引き続き全力を尽くして参ります。
１．そもそも、テーオーシー取締役会は、同社株式の非公開化を伴うＭＢＯを目的とした一株８００円の買付価格によるＭＢＯ公開買付けに賛同されており、その時点から、同取締役会は、株主の皆様に対し、善管注意義務の観点から、すべての株主に対し最も高い価額での投資回収の機会を付与されるべき義務を負うに至ったものと考えられます。そうである以上、同取締役会が自らご賛同された一株８００円の買付価格より遙かに好条件の一株１，１００円の買付価格による当社公開買付けに反対されるのは、遺憾ながら、テーオーシーのすべての株主の共同の利益を無視し、すべての株主に対する善管注意義務に反する行為といわざるを得ないように思われます。
２．仮に、テーオーシー取締役会がＭＢＯ公開買付けが失敗に終わったことにより、今後は、上場を維持しつつテーオーシーの企業価値の最大化を図る方針に完全に転換され、ＭＢＯ公開買付けに賛同したことは正しい途ではなかったと総括されているのであったとしても、すべての株主に対する善管注意義務の観点からは、当社公開買付けに反対されるのであれば、少なくとも、すべての株主に対して、現在一株１，１００円でその持株を売却するよりも、将来的にはより高いリターンを約束する旨のコミットメントを含む、具体的且つ説得力ある株主価値向上策及び事業計画を示されることが、テーオーシーの経営に責任を持つ取締役会の責務であるものと当社としては考えております。
３．このまま同社取締役会が当社公開買付けにご賛同頂けず、また同社の具体的且つ説得力ある株主価値向上策及び事業計画も公表されないまま、結果として当社公開買付けが不成立に終わった場合、同社の株価がＭＢＯ公開買付けの発表以前の水準に逆戻りしてしまう可能性があるのではないかと当社は強く懸念しております。
従いまして、テーオーシー取締役会は、すべての株主に対する善管注意義務の観点からも、当社公開買付けにご賛同されるか、あるいは株主の皆様に対して当社公開買付けに応募されるよりも保有し続けることによって、より高いリターンが実現されることを約束する旨のコミットメントを含む具体的且つ説得力ある株主価値向上策及び事業計画を直ちに提示されるべきではないかと、当社としては考えております。
当社は不動産投資、およびそのバリューアップにおいて豊富な実績とノウハウを有しており、テーオーシーと協働することでその潜在価値を顕在化できると確信しており、先に同社取締役会がＭＢＯ公開買付けにご賛同されたことに対して、テーオーシー株主の皆様の利益を守るために、同社取締役会の賛同を条件に、一株１，１００円での公開買付け提案を行ったところです。当社がこのたびテーオーシー取締役会のご賛同を待たずに当社公開買付けに踏み切らざるを得なかったのは、当社のかかる真摯な提案に対して同社取締役会から具体的なお返事が頂けず、当社事業計画の説明機会も与えられないまま、一方で「みなとみらい２１－２８街区」事業の資金調達に関して、ＭＢＯ公開買付けの期間中にもかかわらずエクイティ・ファイナンス等の可能性を示唆される等、テーオーシーのすべての株主の利益が毀損されるおそれが具体的に生じておりました一方で、テーオーシーの株価は当社提案の一株１，１００円に近い水準で引き続き推移しており、当社の提案を信じて株式を買われた株主の皆様の信頼を重く受け止めたことによるものです。
なお、本プレスリリースでは、当社の公開買付け提案に至る経緯のほか、当社の法令遵守体制、買付け株式数の上限、さらに西五反田ＴＯＣビルへの当社提案等についての懸念を公開買付け反対の根拠ないし理由として挙げておられますが、これらは当社公開買付けに反対される理由としては説得力に著しく乏しく、当社と致しましては、テーオーシー取締役会が、果たして真にこれらを理由として当社公開買付けに反対されているのか、疑問を持たざるを得ません。
当社の法令遵守体制につきましては子会社が行政処分を受けた事案を踏まえ、全社的に厳しいチェック体制を導入・整備し、テーオーシーの懸念に対しては営業上の秘密等に差し支えない範囲で十分に詳細な情報開示を行っているところであり、今後も同社の要望には誠実に対応して参る所存です。
また、本プレスリリースでは、あたかも当社がいわゆる解体型の買収を企図しているかのような記載がされておりますが、当社は、あくまでゴーイングコンサーンとしてのテーオーシーの企業価値を最大化していくことを目的としており、株主の皆様のご支援の下、当社公開買付けが成功致しました暁にも、テーオーシーの企業価値の最大化の実現のための諸施策を着実に遂行していく所存です。現状のテーオーシーの経営手法は、保有不動産の含み益を有効に活用しておらず、老朽化した西五反田ＴＯＣビルに過度に依存したものとなっていると考えており、このような状態を改め、同社の保有不動産を、不動産投資、およびそのバリューアップの豊富なノウハウを有する当社と共に有効に活用していくことで、中長期的にも同社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化が実現できるものと確信しております。
以上のとおり、当社と致しましては、テーオーシーのすべての株主に対する善管注意義務の観点から、同社取締役会が速やかにかかる反対意見表明を撤回され、当社公開買付けにご賛同頂けるものと確信しております。
当社と致しましては、引き続き当社公開買付けの成立に全力を尽くして参りますので、テーオーシーの株主の皆様におかれましては、当社の意のあるところをお汲みとり頂き、ご理解とご支援を賜りますよう、何卒宜しくお願い申し上げます。
以上