クレディセゾンとみずほ銀行とＵＣカード、新ビジネスモデル構築などで業務再編
プロセシング業務再編へ向けた会社分割等に関する契約締結について
当社は、株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」）及びユーシーカード株式会社（以下、「ユーシーカード」）と、平成１９年１月３０日に締結した基本合意書に基づき、クレジットカード事業における共同プロセシング会社（以下、「プロセシング新会社」）の設立を含む新しいビジネスモデルの構築に向け、「統合・再編成」を行なうことについて、今般下記のとおり合意いたしましたのでお知らせ申し上げます。
記
１．今般合意した業務再編の内容
（１）「統合・再編成」の基本的な内容
当社とユーシーカードが各々保有しているクレジットカードに関するプロセシング事業を分割し、プロセシング新会社に統合いたします。
当社は、当社の会社分割に伴なう事業承継完了後は、プロセシング新会社の株式の５１％を保有いたします。（当社の「分割」の内容については、別紙１を参照）
（２）プロセシング新会社の設立
プロセシング新会社を以下のとおり設立します。
■ＳＴＥＰ１
ユーシーカードは、本年１０月１日を目途に会社分割（物的新設分割）の方法により、クレジットカードに関するプロセシング業務を集約的に行なうことを目的としたプロセシング新会社を設立し、ユーシーカードのプロセシング業務全般を承継させます。
当社は、主にクレジットカードに関するデータエントリー業務をプロセシング新会社に業務委託いたします。
分割後のユーシーカードは、加盟店・ＵＣブランド管理等に特化した事業を展開いたします。
■ＳＴＥＰ２
当社は、平成２０年４月１日を目途に会社分割（物的吸収分割）の方法により、クレジットカードに関する審査・インフォメーション・プロモーション・途上与信の各業務を、一部特殊業務を除き、プロセシング新会社に承継させます。
分割後の当社は、会員事業を中心とした規模拡大を更に推進してまいります。
（３）プロセシング新会社の資本構成
プロセシング新会社の資本構成は以下のとおりとなります。
■ＳＴＥＰ１（ユーシーカード株式会社の会社分割による設立時）
ユーシーカード１００％
■ＳＴＥＰ２（当社の会社分割による事業承継並びにユーシーカード、みずほ銀行及び当社間のプロセシング新会社株式の売買後）
当社５１％
みずほ銀行４９％＋取締役半数選任権付株式＋新株予約権（「新株予約権」については別紙２をご参照下さい。）
（４）組織体制
プロセシング新会社の組織体制は以下のとおりとなります。
取締役８名（当社・みずほ銀行がそれぞれ４名ずつを指名）
常勤取締役：当社指名の取締役のうち３名以内、みずほ銀行指名の取締役のうち２名以内
代表取締役社長：当社が指名、代表取締役会長または代表取締役副社長：みずほ銀行が指名
監査役４名（当社・みずほ銀行がそれぞれ２名ずつを指名）
常勤監査役は、２名（当社・みずほ銀行がそれぞれ１名ずつを指名）
以 上
※別紙は添付資料を参照