ダヴィンチ・アドバイザーズ、テーオーシー株式に対する公開買付けを開始
株式会社テーオーシー株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、平成１９年５月１８日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社テーオーシー株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
【買付け等の目的】
公開買付者は、不動産投資顧問事業を営む会社として、平成１０ 年８月に設立されました。
当社は創業以来、「投資家とともに成長する」という経営方針に基づき、国内外の機関投資家・年金・財団基金等から資金の運用を受託し、不動産投資ファンドの組成・運用・管理を行い、平成１３年にナスダック・ジャパン市場（現ヘラクレス市場）に上場後も、６期連続で増収・増益を実現してまいりました。これは当社の持つ不動産投資に関する豊富な経験やノウハウの累積により、高い投資利回りを達成してきたということだけでなく、「投資家とともに成長する」という当社の経営方針が、欧米をはじめとした機関投資家等から高い評価を得たことによるものと考えております。この経営方針の下に、当社は投資家及び株主利益の最大化による企業価値増大を目指した経営を行っております。
公開買付者は、このたび以下に記載する目的で、対象者株式の議決権の過半数の取得を目指して本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けは公開買付者が、対象者株式の議決権の過半数を取得し、株主の皆様と協調して、対象者の株主利益を向上させることを目指すものです。対象者の保有する優良な不動産、従業員及び顧客を基盤にして後述の事業計画案を実行すれば、収益性の増大により株主利益の大幅な向上の可能性があると公開買付者は考えます。
公開買付者の持つ対象者の株主利益を本公開買付け後に大幅に向上させるためのビジョンは以下の通りです。
対象者の現経営陣による現状の経営手法は、保有不動産の含み益を有効に活用しておらず、また、老朽化のため建替を準備する必要がある西五反田ＴＯＣビルに過度に依存したものとなっています。公開買付者は対象者についての事業計画案を持っておりますが、その要点は下記二点です。
（１）保有不動産の含み益を活用したレバレッジ効果の導入
業界水準の自己資本を十分に確保しつつ、対象者の保有不動産の含み益を活用し借入れを行い、収益不動産を取得し、収益を拡大します。
（２）西五反田ＴＯＣビルを同等の価値を持つ収益不動産と入れ替えることにより、同ビル建替期間中の収益の落ち込みを避けること
不動産業は他の事業と異なり、保有資産のスクラップ・アンド・ビルドを行う場合も、資産の入れ替えをすることにより収益が維持可能であることは対象者の現経営陣も認識されていることと推察されますが、西五反田ＴＯＣビルと同等の価値を持つ収益不動産の調達が困難な場合は、当社が助言を行なっている不動産ファンドが保有する多数の物件の中から入れ替えの対象となる物件の調達が検討可能です。
なお、これまでの経緯につきましてご説明申し上げますと、対象者の現経営陣の一部はＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）（注）の提案を行うことを決定し、対象者の現経営陣の一部とその関係者によって設立された有限会社オオタニファンドＴＯ（以下「オオタニファンド」といいます。）が、対象者の普通株式を対象として、対象者の普通株式１株あたり８００円での公開買付けを平成１９年４月９日に開始し、対象者の取締役会は、これに賛同する旨の取締役会決議を同月６日に行い、その旨の意見表明報告書を同月９日に提出しました。
公開買付者は、連結子会社である有限会社アルガーブ（本社：東京都中央区、取締役木村宜正、以下「アルガーブ」といいます。）が対象者の発行済株式の約１０％を保有していたことから、オオタニファンドによる公開買付け提案を仔細に検討いたしましたが、オオタニファンドによる買付価格には対象者が保有する不動産を正当に活用した価値が盛り込まれておらず、その含み益が反映されていないため、かかる買付価格での買収がなされると、本来的には全ての対象者株主に帰属すべき利益がオオタニファンドによって独占される可能性が高いと判断し、全ての株主の株主価値を守るために、対象者経営陣の方々の賛同を条件として対象者の普通株式１株あたり１，１００円での公開買付けを行うことを対象者経営陣に対して平成１９年４月２５日付にて提案し、具体的な協議を申し入れるとともに、公開買付者の提案に賛同すること及び対象者の株主の方々がオオタニファンドの提案と公開買付者の提案のいずれが望ましいのか判断するために十分な期間を確保するために公開買付期間の延長を行うことを要望いたしました。
これに対して、対象者は、公開買付者と対象者との協議の申入れについてはご回答されないまま、平成１９年５月３日付（同月７日受領）書面にて、主として公開買付者の子会社である株式会社ダヴィンチ・セレクト（以下「ダヴィンチ・セレクト」といいます。）に対して行われた行政処分について言及した上で、当該行政処分の対象事案の内容並びに公開買付者の法令遵守体制及びその実施状況につき公開買付者に対して質問を行いましたので、当該質問について、公開買付者から、同月８日付書面にてダヴィンチ・セレクトに対する行政処分の対象となった事実及び行政処分の具体的内容、ダヴィンチ・セレクトの法令等遵守態勢の構築及びその実施状況、ダヴィンチ・セレクトに対する公開買付者からのコンプライアンス指導状況並びに公開買付者における法令等遵守のための体制構築及びその運用状況について回答するとともに、対象者の経営陣の方々と面談し具体的な資料を添えて説明をし、併せて友好的かつ真摯に粘り強く全ての株主価値を守るための提案を行いました。対象者からは、公開買付者に対してダヴィンチ・セレクト及び公開買付者以外の公開買付者のグループ会社までも含めた法令遵守体制及びその実施状況について同月１０日付書面にてさらなる質問がなされておりますので、これに対して公開買付者からは同月１５日付で秘密保持誓約書案を送付しておりますが、対象者からは、同月１７日付書面でまずは営業秘密等に関係しない事項を開示するよう要請されております。公開買付者としては、同月１７ 日付のプレスリリースで公表しているとおり、今後も誠実に対応していく所存です。
※以下、詳細は添付資料をご参照下さい。